百萬德軍迅速開進西班牙和葡萄牙的消息傳到倫敦，接替迪爾當上英軍總參謀長沒多久的布魯克元帥馬上心急火燎地去找丘吉爾，勸說首相大人趕緊下令放棄直布羅陀，理由很簡單，在西班牙加入軸心國的情況下直布羅陀無論如何是守不住的，還是將那裡的守軍海運撤回本土保存有生力量吧。形勢比人強，素來剛愎自用的丘吉爾這回總算是同意了布魯克的建議。直布羅陀總督戈特，也就是英國在1940年派往歐洲大陸的遠征軍司令，在德軍開始進入西班牙時就命令部隊做好撤退的準備，倫敦方面允許撤退的命令一下來，7萬多英軍立即開始逃跑。此時英國地中海艦隊已經不複存在，直布羅陀的英軍即便拋棄重武器和大量物資爭先恐後地湧上能夠收集到的各種船隻緊急開溜，在逃往英國本土的途中也將處於無軍艦護航狀態，面對德軍飛機、軍艦、潛艇的圍追堵截能有多少逃回英國本土就很難說了。但戈特不能等到英國本土艦隊的主力趕過來救援再撤，因為在西班牙已經倒向軸心國的情況下，且不說德國空軍在西班牙的迅速進駐，隻要西班牙軍隊在直布羅陀對岸的休達部署一定數量的重炮就可以輕易封鎖直布羅陀海峽，到那個時候英軍一艘船也別想開走了。這次英國高層的反應不算慢，然而還是晚了一步，因為早在進軍西班牙的準備時期德國高層就在為消滅直布羅陀的英軍做具體的部署考慮了。

　　1942年1月30日，西班牙小城拉利內阿，希元首親點的攻打直布羅陀總指揮，德軍第9集團軍司令莫德爾上將的指揮部正設於此處。這座昔日平靜的西班牙小城此時熱鬧非凡，鐵十字標志的德軍坦克裝甲車在街道上穿梭巡邏，到處都是荷槍實彈的德國和西班牙軍隊士兵。

　　參謀長克雷布斯:“司令官，果然不出您所料，直布羅陀的英國軍隊開始驚慌失措地逃跑了，場面非常混亂。”

　　莫德爾:“好啊，如果他們依托要塞死守，我們雖然也能攻下來，但花費的時間和代價就要大得多，如今他們鑽出工事想逃跑，我們的仗可就好打多了。”

　　克雷布斯:“如此一來，元首特意給司令官加強的那些超大口徑重炮可就大材小用啦。”

　　莫德爾:“那就殺雞用牛刀，命令各部立即發起攻擊，動作要快要猛，兩天之內解決戰鬥！”

　　德軍第1航空隊的1000多架作戰飛機分批從西班牙東北部的各機場起飛陸續抵達直布羅陀上空。擔任護航任務的德軍戰鬥機以絕對的數量優勢輕而易舉地將少量從直布羅陀機場上起飛的英軍戰鬥機在空中轟成碎片。緊接著黑壓壓的德軍轟炸機群開始發威，一枚枚航空炸彈在陽光下泛著幽暗的光澤從天而降，砸向英軍工事、機場、地下隘道和堡壘等各種目標。“轟隆！”……在一聲聲響徹雲霄的轟鳴震吼中，英軍防區內不斷出現赤紫金紅的炫目光芒。猛烈的炸彈轟雷，無盡的硝煙烈火與凹陷彈坑。被巨型炸彈擊中的英軍堡壘鋼筋斷碎，雄厚堅實的澆鑄鋼甲宛如泥捏紙糊，伴隨著巨大的爆炸聲和狂烈的衝擊波紛紛碎炸崩塌。很多英軍的守備炮塔在炸彈雨下瞬間被拋上了數十米高的天空。至於英軍的高射炮兵?早就被炸得死的死，逃的逃啦。

　　伴隨著一發發信號彈的升空，包括部分超重型火炮在內的1400門德軍大炮也開始了轟鳴。在這場大規模炮擊中，德軍的重型和超重型火炮將大量重型炮彈傾泄在英軍防禦陣地內。

彈道平直的加農炮後發先至，在前方英軍的堡壘周圍激起蓬然炸舞的火光炎浪;威力更大的榴彈炮則噴吐出從天而降的流星火雨，驚天動地的爆炸聲頓時淹沒了大片英軍的防守陣地。為了最大限度發揮那些超級重炮的威力，莫德爾專門下令這些巨炮采用精確射擊而非德軍炮兵慣用的彈幕射擊。即先通過空軍偵查和地面觀測，將英軍堅固陣地位置標出，然後用巨型火炮將這些目標逐個掀掉。為此第1航空隊專門出動偵察機部隊從空中引導炮擊。在聯絡飛機的校射下，800毫米口徑的“多拉”列車炮閃亮登場，重達7噸的巨型炮彈大顯神威，幾座被轟然激撞的英軍堡壘和彈藥庫立即被送上了天。一門800毫米口徑的“多拉”巨炮、兩門分別被稱為“奧丁”和“托爾”的600毫米口徑巨炮、一門420毫米口徑的“剛瑪”巨炮、一門355毫米口徑的M1型重炮、數量眾多的305毫米榴彈炮、190毫米加農炮，數量更多的150毫米、105毫米榴彈炮、甚至還有大量的80毫米迫擊炮組成的火炮大合唱如同海嘯風暴般盡情肆虐。巨大而持續不斷的爆炸讓英軍防區內翻湧著濃煙和烈火的殘垣斷壁，被炸爛彎曲的大炮和融化的鋼鐵交織在一起，焦黑斷裂的屍體四處橫躺，數不盡的廢棄雜物在空曠地帶熊熊燃燒，於跳躍的火光中帶起升騰而上的沉重濃煙。　　硝煙滾滾，塵土彌散。15萬裝備精良、人員素質相當精銳的德軍裝甲部隊和步兵部隊趁勢發起攻擊。一陣陣“嘎吱！嘎吱！”的隆隆聲，德軍坦克履帶隆隆碾過崎嶇不平的原野戰地。導輪旋轉，履帶鏗鏘，發動機轟鳴嘶吼間，從尾部的管道中排出淡淡的白煙。大角度的傾斜裝甲，隨著炮塔旋轉而四下擺動坦克炮，烏黑森冷的黑洞炮口。放眼望去，綿延數公裡長的戰場上總共出現了超過500輛的這種鋼鐵怪獸。這些噴塗鐵十字的鋼鐵怪獸後面，是跟進的德軍步兵集群。除了步槍、衝鋒槍、機槍、迫擊炮、手榴彈，這些德軍步兵還大量裝備了火焰噴射器、爆破筒、炸藥包等攻堅利器。他們排著散兵隊列發起衝鋒，跟在己方坦克後面不斷向前推進。槍炮聲密集，子彈、炮彈掃射飛旋。直布羅陀的英國守軍基本沒有坦克，重炮雖然不少但多為工事裡的固定式火炮，在大部分人馬脫離工事爭先恐後地向海岸邊的船隻逃跑時不可避免地遭到兵力、火力、人員戰鬥素質、士氣都佔很大優勢的德軍大肆屠殺。德軍坦克的炮管噴出一團團橘紅色的豔麗火焰，炸得英軍士兵一片片人仰馬翻;車載機槍噴出的一陣陣凶猛火舌將成片成片的英軍士兵打得血肉模糊、倒下。隨著坦克群取得突破，跟隨其後的德軍步兵狂潮怒浪似地湧入英軍防線，同仍在頑抗的英軍官兵展開近距離的交鋒。轟隆連震，硝煙漫卷。機槍、衝鋒槍噴吐出的大量鋼彈縱橫飛掃，、手榴彈、炸藥包爆炸的劇烈聲響此起彼伏，火焰噴射器發出的一根根刺眼的火龍毫不留情地噴向依托山勢構造的英軍掩體。許多英軍士兵剛離開掩體就被飛射而來的子彈放倒。在一陣陣洶湧暴烈的爆炸聲中，大批英軍士兵被炸得血肉橫飛，慘叫聲不絕於耳。突破-穿插-分割-包圍-消滅，德軍對英軍這樣的殲滅戰不斷在直布羅陀上演。海岸附近的英國船隻不僅因為遭到德國炮兵和空軍的凶猛打擊不斷沉沒，許多船隻還因為無線電故障而陷入混亂。由於英軍大部分是在脫離堅固工事的條件下被消滅的，兵力火力佔有很大優勢的德軍約等於是將攻堅戰打成了野戰，取勝的代價非常輕微。經過29個小時的戰鬥，直布羅陀於1月31日下午被德軍佔領，7萬多英國守軍除戈特帶著10000多人坐船逃走外，其余不是被打死就是被俘虜。就是這1萬多人，也不是說上船離岸就安全了，在逃往英國本土的途中還得面臨德軍飛機、潛艇的攔截、打擊，不斷有船被打沉或者被迫投降，最後逃到英國本土的隻有兩艘船，包括戈特在內的1000多人。希元首在得知直布羅陀這麽快就被攻下的消息後大喜:“嗯， 莫德爾乾得還不錯，傳我的命令，升他為大將，賞金條200根！”

　　倫敦，唐寧街，首相官邸。

　　在布魯克告知直布羅陀失守的消息後，丘吉爾一直沒有說話，仿佛什麽都沒有發生，隻是在不斷品嘗煮好的咖啡。

　　“嗯，此咖啡香味十分濃鬱，有持久水果味，產自牙買加的藍山咖啡果然是名不虛傳。來，你也嘗嘗。”

　　布魯克連忙說道:“哦，此乃羅斯福總統特意送給首相您的，卑職怎敢享用?”

　　丘吉爾:“大英帝國的總參謀長不必客氣，別說區區咖啡，以後我們需要什麽，羅斯福領導的美國政府都會想盡辦法給我們送來，因為羅斯福和我一樣，深切明白如果讓那個小胡子得了勢對美英兩國意味著什麽。說吧，還有什麽壞消息。”

　　布魯克:“在直布羅陀淪陷的同一天，塞浦路斯也被德軍攻佔，也就是說地中海內我方原來控制的島嶼已經全部丟失，地中海已經徹底成為……，成為了軸心國的內湖。”

　　“哈哈！哈哈！”丘吉爾突然站起來仰天狂笑，“小胡子啊，小胡子，你就是控制了北非、地中海又如何?大英帝國堅持戰鬥下去的根本來自於大洋彼岸美國的支援，隻要羅斯福站在我的背後，即便本土淪陷我也會撤到加拿大和你鬥到底！小胡子你別高興得太早，隻要我丘吉爾一息尚存，就和你勢不兩立，英德兩國就沒有和平可言，你控制下的歐洲大陸就別想安寧！”

　　望著丘吉爾歇斯底裡的身影，對未來戰局預感不妙的布魯克心中一聲長歎。