1942年2月16日，德軍在中東地區的新一輪大規模攻勢開始。部署在德佔土耳其控制區的南方集團軍群主力在龍德施泰特元帥的指揮下以銳不可擋之勢大舉南進。“自由法國”控制的敘利亞和英國控制的伊拉克與德佔土耳其接壤，自然成為德軍的第一輪進攻目標。伴隨著一發發信號彈的升空，德軍炮兵陣地中的各型加農炮、榴彈炮紛紛發出了震耳欲聾的驚天震吼，接連不斷的炮擊聲響宛若密集連奏的雷鳴巨鼓，向前方盡情綻放著自己的蓬勃力量。地面部隊的大炮一發言，配屬南方集團軍群的德國空軍第4航空隊立即開始出動支援陸軍作戰。德佔土耳其和塞浦路斯的各個機場上，3000多架德軍作戰飛機在發動機的嘶吼和螺旋槳的銳鳴聲中疾馳加速，破空而去。德軍戰鬥機數量佔絕對優勢，飛機質量和飛行員素質也是相對優勢，所以當英軍和“自由法國”軍隊的戰鬥機從伊拉克、敘利亞的各個機場上升空迎敵的時候，很快就陷入飛蛾撲火般的境地。短短40分鍾內，起飛迎敵的200多架英軍和“自由法國”軍隊的戰鬥機被悉數擊落，而德軍隻有10多架被擊落，20多架受傷。強大的德軍戰鬥機部隊統禦天空之後，跟隨在隊列中的轟炸機、攻擊機便開始投彈、掃射，向目標地域傾瀉下大量的高爆彈藥。在德軍強大的地面炮兵和航空兵火力清洗下，英軍和“自由法國”軍隊的一線防禦滿目瘡痍，烈火奔卷，碎片遍地，大量工事在猛烈的爆炸肆虐中灰飛煙滅，殘缺不全的死屍橫陳斜躺。德軍迅速突破英軍和“自由法國”軍隊紙糊般的防線，坦克、裝甲車、步兵如潮水般奔騰殺入伊拉克和敘利亞境內。龍德施泰特的百萬進攻大軍不僅規模龐大，裝備精良，人員軍事素質也相當精銳。相比之下，在敘利亞的“自由法國”軍隊隻有幾萬人，部署在伊拉克的中東英軍主力也不過20多萬，而且大部分是北非戰場大敗後補充的沒打過仗的新兵，如何抵擋德軍的進攻?中東英軍總司令亞歷山大和第8集團司令蒙哥馬利都明白，守是守不住啦，還是保存有生力量趕緊將部隊撤到印度或者英國本土才是上策。然而在他們聯名給遠在倫敦的丘吉爾發報請求撤退後，卻很快被命令想辦法拖延，不要立即撤退。丘吉爾的電報說的很清楚:“現在你們不但不能撤，還得往敘利亞派遣援軍。我知道你們難，可我更難，眼下德國海上狼群愈來愈凶猛，大英帝國的海上運輸線面臨嚴重威脅，本土的物資供應日益惡化，你們多守一天，我能夠向羅斯福要到的美國援助就多一分，明白?”首相都說了堅持下去直接關系到美援的多少，亞歷山大和蒙哥馬利還能說啥，隻得咬牙堅持，還得派幾個師進入敘利亞支援戴高樂的部隊。兩人商量來商量去，為了拖延時間，隻得采取主力邊打邊撤，盡量利用地形和工事，大面積布設地雷和破壞公路等方法來遲滯拖延德軍的進攻速度。同時兩人定下攻守同盟，暗地裡不斷收集船隻，只等倫敦的撤退命令一下來立即開溜。

　　1942年2月19日，就在龍德施泰特的大軍不斷南下攻城略地之際，在遙遠的埃及蘇伊士運河西岸，集結著德軍第2裝甲集團軍的20多萬機械化、摩托化大軍，司令官古德裡安大將正在他的裝甲指揮車的後排安然端坐。看著周圍那一批批噴吐著青煙向前行駛的鋼鐵戰車還有數量更多的卡車、摩托車，古德裡安的心中充滿了喜悅。他的部隊在幾個月前由第2裝甲集群擴編成第2裝甲集團軍，

不僅兵員數量有了很大的增加，重武器的數量和質量還有部隊的機械化水平更是有了很大的提升。如今他的第2裝甲集團軍擁有1500輛坦克自行火炮、2000輛裝甲車，3000門大口徑重炮和5000輛卡車，坦克以Ⅲ號和Ⅳ號為主，Ⅰ號和Ⅱ號坦克已經不見蹤影，炮兵和步兵部隊已經全部實現了摩托化，再也沒有了馬拉大炮和徒步步兵。“報告司令官，各部已經做好強渡蘇伊士運河的一切準備！”坐在裝甲指揮車前排的副官轉過頭來向古德裡安大聲稟報說道。“開始！”2月19日上午，德軍的渡河攻勢全面展開。以105毫米和150毫米榴彈炮為主的德軍重炮群發出了雷霆般的怒吼，將高爆炮彈如同密雨一般傾瀉在蘇伊士運河東岸的英軍陣地之上。英國守軍目瞪口呆地看著這些重磅炮彈呼嘯撲落在自己周圍，激起衝天光焰，山搖地動，埋設在河灘上的地雷被紛紛引爆，再不能起到原有的作用。就在英軍士兵對德軍重炮的密集而精準的射擊表現出驚怒萬分的時候，天空中又出現了密密麻麻的作戰飛機，它們雖然外形各異，但其機身上卻都噴塗著灼灼刺眼的鐵十字標識。為了支援古德裡安所部強渡蘇伊士運河，德國空軍第2航空隊為之提供了2000多架戰鬥機、轟炸機、攻擊機，如此多的空中力量聚集在蘇伊士運河上空，其威力已足可用恐怖來形容。不斷有宛若火山噴薄一般的劇烈爆炸在英軍陣地上出現，在摧毀各種目標的同時，也嚴重動搖了殘存英軍的抵抗意志。在德軍強大的地面和空中火力接連橫掃東岸英軍陣地後，搭載德軍步兵的各種衝鋒舟一批批迅速渡河。因為對岸英軍野戰工事級別的陣地大部分已經化為烏有，渡河的德軍步兵第一梯隊以輕微的傷亡代價就在東岸迅速建立起灘頭陣地。隨後跟進的機械化工程兵部隊立即開始架設重型浮橋。當天晚上古德裡安的坦克大部隊就宛若春洪決堤，從多座重型浮橋上源源不斷地進入蘇伊士運河東岸，英軍在蘇伊士運河的防禦全線崩潰。　　2月23日，古德裡安的部隊全部過河完畢，20多萬德國鋼鐵大軍不斷向東北方向攻擊前進，與南進的百萬德軍形成南北夾擊之勢。德軍的不斷地進攻，英軍和“自由法國”軍隊不斷地撤退，被消滅。在此情況下，亞歷山大和蒙哥馬利果斷決定將在伊拉克的中東英軍主力不斷向西南方向偏移，至於尚在伊拉克以西的英軍和“自由法國”的軍隊就管不了了，由著他們自生自滅吧！在亞歷山大和蒙哥馬利看來，波斯灣一側的科威特和巴士拉尚在英軍控制之下，在他們背著丘吉爾收集大量撤退船隻的情況下，將伊拉克的大部分英軍撤到印度還是有信心的。然而在2月27日古德裡安的裝甲前鋒抵擋沙特的西北部邊境時，沙特政府鄭重宣布加入軸心國集團！德軍機械化部隊敞開馬力飆車，酣暢淋漓地橫穿沙特北部向東疾馳。在Me-109、Fw-190戰鬥機護航下，以Ju-52為主的德軍運輸機群不斷出現在德軍裝甲部隊、摩托化步兵部隊的上空，從空中緩緩飄落的降落傘如同一朵朵盛開的鮮花，給狂飆突進的地面部隊帶來了油料等大批後勤物資。“什麽！古德裡安的主力已經進入沙特！”大驚失色的亞歷山大明白古德裡安的主要目標肯定是他給伊拉克英軍預留的海上退路――沙特和伊朗之間的波斯灣各港口。所以他立即給倫敦發電報說要開始總撤退，並且不等回電就立即執行。在伊拉克中部的10幾萬英軍立即拋棄大量重武器和補給物資，直奔科威特和巴士拉港口。跑啊！大撤退的英軍不僅面臨德軍地面部隊的追殺，空中還不時出現轟炸掃射的德軍飛機，隆隆爆炸聲響徹雲霄。面對無戰鬥機掩護，高射炮也基本丟棄的撤退英軍，德軍的空中打擊自然效果斐然。運輸後勤物資的卡車作為重點打擊目標更是接連被炸毀，這在給英軍帶來大量傷亡損失的同時還造成了燃料的不足。即便是在夜間，徹底失去製空權的英軍同樣面臨空中威脅，德軍大炮和飛機打出各種照明彈如同吊燈一樣，高掛在英軍撤退隊伍的上空，指引著轟炸機、攻擊機攻擊各種目標。英軍隊伍人心惶惶， 秩序越來越混亂，車輛和人員嚴重阻塞了道路，這更加大了挨炸損失，也拖延了撤退速度。

　　3月5日，古德裡安的第18裝甲師和第1裝甲集團軍司令克萊斯特的第14裝甲師在沙特北部邊境的大約離科威特500公裡的地方勝利會師，西面的英軍和“自由法國”軍隊的退路被切斷。3月20日，正在巴士拉指揮海上大撤退的亞歷山大在得知古德裡安的部隊已經逼近隻有少量守軍的科威特城後，立即將殘余部隊的指揮權交給蒙哥馬利，自己趕緊上船逃往印度去了。3月22日，古德裡安的大軍隆重開進科威特城。巴士拉，伊拉克最大的港口城市，從三面圍上的德軍采用大規模重炮和飛機火力反覆掃蕩，一直打到當面英軍無所遁形才以步兵和坦克推進掃清殘余。此時蒙哥馬利的兵員雖然不下10萬，但重炮和大炮彈已經基本沒有了，無法展開有力反擊，隻能任憑德軍如此施展。無奈之下，蒙哥馬利隻能讓還有戰鬥力的將士躲在戰壕和掩體中，靠子彈和手榴彈等敵人上門，然他們大部分等來的隻是德軍的炮彈和炸彈。3月29日，巴士拉的英軍停止了掙扎，蒙哥馬利在最後關頭帶著少量部隊上船逃脫。至4月3日，沙特以北的英軍和“自由法國”軍隊被全部消滅。5月2日，阿曼和也門宣布加入軸心國，開始配合德軍清掃附近的英國控制區。5月3日，伊朗宣布加入軸心國。至5月24日，英國在中東的勢力被掃蕩一空。廣袤的中東大地，除土耳其的東北部分被蘇聯佔領外，其余不是德國佔領區就是德國勢力范圍。