1942年9月，德國南方集團軍群的部隊從伊朗出發向東挺進，開始向英國控制的印度進軍。此時的南方集團軍群已經換了當家人，由希元首非常賞識的曼斯坦因任司令，原司令龍德斯泰特留在巴格達改任中東德軍總司令。日本方面也派出由山下奉文任司令的第14方面軍從緬甸出發進攻印度東部。此時駐防印度的英聯邦軍隊經過整補擴充達到了100多萬，但大部分是戰鬥力較弱的印度士兵，野戰陸軍編為北方、南方、東方三個集團軍，此外還有兩個軍的美軍地面部隊和1000多架美軍飛機配合作戰，這些部隊由印度英軍總司令韋維爾統一指揮。面對德日兩軍對英控印度形成的東西夾擊之勢，韋維爾將大部分兵力用來對付西邊的德軍，並親自負責這個方向，一部分兵力對付東邊的日軍，這個方向由東方集團軍司令歐文中將負責。

　　從9月4日開始，德軍和英軍開始大規模交火，戰鬥愈演愈烈。德軍重炮群風雷電射，密集的重炮彈向英軍陣地澎湃怒卷而去，將英軍工事轟得崩塌碎裂，殺死殺傷大量英軍士兵。但隨後包括部分美製大炮在內的英軍重炮群開始反擊，也對德軍造成了不小的傷亡。由於美軍飛機的介入，印度戰場上空的德軍戰鬥機在數量上面對美英戰鬥機處於劣勢。盡管如此，德軍的攻擊機、轟炸機依然在己方戰鬥機的全力掩護下對英軍的人員、車輛、重武器、工事等目標不斷實施殺傷和摧毀。固然美英的攻擊機、轟炸機也在做同類工作，但因為空勤人員的對地攻擊經驗差距，攻擊的效果遠不如德軍同行。面對以山區地形為主的英軍第一道防線，曼斯坦因自然不急於投入大規模裝甲部隊，而是以加強了部分突擊炮的步兵在炮兵和航空兵的火力掩護下不斷發起進攻。雙方大炮轟鳴，戰機呼嘯，步兵展開激烈搏殺，雷鳴般的爆炸聲響徹不停。在己方數以萬計的炮彈和炸彈密集撞擊英軍陣地的同時，德軍步兵以一排排散兵線不斷向前推進，迫擊炮、機槍、衝鋒槍、步槍的射擊聲不絕於耳。雖然英軍的抵抗還算頑強，但畢竟兵力和地面重武器實力遠不如對手，在德軍強大且協調一致的攻勢下還是被打得節節敗退。隨著英軍的一個個陣地被佔領，一個個火力點被摧毀，經過大約一個月的激戰，曼斯坦因的部隊以10萬左右的傷亡打開了進入印度平原的大門。

　　殺入印度平原的曼斯坦因大軍縱橫突進，氣勢如虹。德軍坦克和裝甲車在摩托化步兵的掩護下咆哮著衝入英軍縱深。一列列長蛇般的德軍裝甲摩托化縱隊拖著漫天煙塵，暢通無阻地在廣闊的南亞平原上向東驅行。屢戰屢勝的德軍士兵們雖然滿身征程，卻鬥志依然高昂，對勝利充滿信心。10月13日黃昏，德軍第6集團軍的第8軍第62步兵師和第29軍第57步兵師首先攻入新德裡西部。英軍在城區預先埋設了大量地雷並留下了部分後衛兵力。新德裡城內通宵都在進行激烈的戰鬥。10月14日，德軍第6集團軍的第51軍也攻入新德裡市區。當天下午，第6集團軍司令保盧斯上將興高采烈地用高頻電話向曼斯坦因報告，英屬印度的首府新德裡，已經被偉大的德意志軍隊攻佔。10月16日，曼斯坦因的裝甲指揮車在大批全副武裝的德軍士兵簇擁下駛入已經掛滿了萬字旗的新德裡市區。

　　新德裡原韋維爾官邸，荷槍實彈的德軍士兵三步一崗，五步一哨。這座充滿英式風格的建築外觀古樸、典雅，如今換了主人，

成了曼斯坦因的南方集團軍群司令部。作戰指揮室內，曼斯坦因一邊看掛在牆上的作戰地圖，一邊聽參謀人員匯報各部進攻到了什麽位置，不時露出勝利者的笑容。德軍在印度戰場有4個陸軍集團軍，從北到南分別是保盧斯上將的第6集團軍，霍特大將的第4裝甲集團軍，馬肯森上將的第1裝甲集團軍，魯奧夫大將的第17集團軍。這4個集團軍的進展都很快，其中以中路的第1裝甲集團軍最為突出，尤其是作為該集團軍前鋒的第14裝甲師和第18裝甲擲彈兵師已經進至薩格爾一線。　　對著地圖沉思良久的曼斯坦因突然對參謀長布塞中將問道:“呵呵，請你客串一下印度英軍總司令，如果你是韋維爾，面對敵我兩軍如此態勢，你準備怎麽辦?”

　　布塞笑著回答道:“司令官，如果我是那位韋維爾，我會想，第1裝甲集團軍的部隊因為遭遇的抵抗比較弱，前進速度是最快的，已經有點呈突出冒進之勢，現在該是打擊其側翼的時候了。”

　　“打到現在，美軍第1裝甲軍和第2軍，英軍第9、11裝甲師還沒有出現啊。英軍形勢不妙，韋維爾依然將這些部隊雪藏不用，他在等什麽呢?”

　　布塞猛然醒悟:“司令官您是說，韋維爾企圖用這些部隊來一次狠狠的反擊，首先突擊消滅我們前進位置最突出的第14裝甲師和第18裝甲擲彈兵師?”

　　“恐怕是的。”

　　“司令官，我建議立即命令這兩個師停止前進，等待後續部隊跟上來，不給韋維爾鑽空子的機會。”

　　曼斯坦因卻不以為然:“按照軍事角度而言，你的建議當然是對的。但是我們不能單純從軍事角度考慮，這次德日兩軍聯合作戰，可沒有事先劃定兩軍的會師分界線啊。”

　　“明白了，所以第14裝甲師和第18裝甲擲彈兵師不能停下來等待，還得繼續長驅直入，盡可能的在往東的地方和日軍會師。可是，司令官，如果這兩個師被韋維爾消滅或者重創，這也會對我軍的戰局產生不利影響啊。”

　　曼斯坦因殺氣畢露:“他韋維爾想法是不錯，可惜他錯誤估計了我軍的戰鬥力。我正好來個將計就計，調兵遣將搞一個中心開花，以先頭兩個師為誘餌，將韋維爾的預備隊吸引出來一舉殲滅。”

　　“妙，司令官真是技高一籌啊。這一仗過後，印度戰場的較量差不多就可以結束了。”

　　“哈哈！”

　　這時曼斯坦因的副官跑進來道:“司令官，參謀長，吃飯了。”

　　布塞大手一揮:“端進來吧。”

　　一批德軍士兵陸續走進來給曼斯坦因和布塞擺上了一大桌美味佳肴，還有牛奶和飲料。

　　就在曼斯坦因和布塞大吃大喝之時，已經撤到班加羅爾的韋維爾正在他的司令部裡看作戰地圖並顯得焦慮不安，盡管司令部夥房給他準備了豐盛的飯菜，但此時這位印度英軍總司令是一點胃口都沒有。

　　“司令官，您先吃點東西吧。”副官好心提醒道。

　　“不吃，把這些菜端走，我隻想吃麵包和果醬。”

　　副官隻得揮手命令幾個英軍士兵將韋維爾的飯菜端走，又拿了些麵包和果醬過來。

　　10分鍾以後，有參謀來報告:“報告司令官，敵第14裝甲師和第18裝甲擲彈兵師仍在前進，與後續部隊拉開了40公裡的距離。”

　　“好！命令第9、11裝甲師還有美軍第1裝甲軍和第2軍立即出擊，先吃掉這兩個師，給曼斯坦因一記重拳！本總司令要親臨前線指揮，哈哈！”這時候韋維爾感覺肚子有點餓了，嗯，該吃飯了。

　　看見桌子上的麵包和果醬，韋維爾不樂意了，對著副官說道:“嗯?我忙了一天，你就讓本總司令吃這個?”

　　副官深感委屈:“這個，剛才是司令官您吩咐把那些飯菜端走……”

　　“少攏⒓疵釧前涯切┟牢抖嘶乩矗　

　　10月20日上午，齊頭並進的德軍第14裝甲師和第18裝甲擲彈兵師進至達莫附近，兩個師的前鋒被少量英軍布倫車吸引，突然撞進了英軍布設的地雷區，10多輛坦克接連被炸癱。緊接著各團摩托化搜索分隊紛紛報告突然遭遇襲擊。第18裝甲擲彈兵師師長埃德曼斯多夫中將，第14裝甲師師長海姆少將都是久經沙場之將， 都感到即將遭遇大規模敵軍的圍攻，立即命令麾下各部從攻擊和行軍狀態轉入防禦狀態。德軍坦克、自行火炮接陣準備開火，乘坐裝甲車、卡車的德軍步兵立即開始下車準備戰鬥。果然，不一會兒就得到報告，北、東、南三個方向都出現了敵軍大部隊。“給我狠狠地打！”隨著親自擔任前敵指揮的韋維爾發令，200多門英軍5.5英寸榴彈炮和美軍105毫米榴彈炮不斷向德軍陣地噴出咆哮怒火，一發發火紅色的炮彈驟然怒砸向德軍防禦陣地。突然間德軍官兵們又聽到空中轟鳴之聲大作，數十架美軍B-17重型轟炸機排著整齊的隊形飛來。這幾十架B-17沒有采用美軍轟炸機在轟炸歐洲德控區時慣用的高空水平轟炸，居然不顧德軍的防空火力采取中低空突入轟炸的戰法打擊正匆忙從行軍狀態轉入防禦狀態的德軍。炮彈、炸彈如雨點般砸進兩個師的德軍當中當中，爆炸接連不斷，硝煙彌漫、迅速籠罩整個戰場。曼斯坦因早就考慮到這兩個師會脫離德軍戰鬥機的掩護半徑，所以給這兩個師額外加強了防空火力。所以這兩個師的高射炮可是超編的，幾十門88毫米高射炮立即編織出頗為強盛的遠程對空火力，數量更多的37、20毫米高射炮更是頻頻發射。在德軍標準的88毫米、37毫米、20毫米三重高炮防禦體系打擊下，天空中的B-17不斷墜落，落地後爆炸激起巨大的火球。這次轟炸美軍出動的數十架B-17大約有一半未能返航，返航的也都帶著傷痕，德軍的人員和重武器也遭受了慘重損失。