次日，鞏志入見金旋，稟報道:“前些日子荊南都督劉賢發來調兵文書，要走了兩千郡兵，如今郡中兵馬有些不足，難以震懾郡中蠻夷。且近日發生日食，諸蠻夷皆暗傳朝廷失德，致使天顯異象以示警——眾蠻夷都有些蠢蠢欲動。為策萬全，還請太守下令再征召些兵員。”

　　金旋聞言笑道:“你是兵槽從事，既然郡兵不足，可自行征召郡中良家子從軍。軍成之日，再來報我。”

　　鞏志領命，遂寫了招兵文書，發到各縣。數日之後，各縣兵員到齊，鞏志粗略訓練了十余日，看看這些兵卒都大致有了些軍隊的樣子，於是入稟金旋道:“軍隊已整訓完畢，請太守前往檢閱訓話。”

　　金旋隨即換了戎裝，騎馬隨鞏志來到軍營，先看了各軍操演，次後鞏志命眾軍集合，請金旋登上高台。

　　金旋正要訓話，就聽鞏志在旁道:“太守容稟，此次招兵，竟招來了一員猛將，生的十分凶惡，有萬夫不當之勇，乞請太守一見，以慰其心。”

　　金旋聞言，當即奇道:“我武陵郡竟有如此猛將?快請來相見。”

　　鞏志遂於台上招了招手，不一時，陣中走出一員大將，生的面色如血，碧眼突出，手持一根鐵蒺藜阿骨朵，粗略估計，怕不有百斤上下，來到台上，躬身下拜。

　　金旋見此人生的奇特，心下大喜，上前一步道:“不知壯士姓甚名誰?”

　　那大將聞言，突然抬頭，裂嘴笑道:“我乃劉皇叔帳下大將沙摩柯，特來取你性命！”言罷，手中鐵蒺藜阿骨朵一揮，正中金旋頭顱，打的腦漿迸裂而死。

　　這一番變故，將台下眾軍都驚呆了，漸漸鼓噪起來。鞏志見狀，上前一步道:“眾軍聽著，方今漢室傾頹，奸相曹操把持朝政，欺凌天子，是故上天降罪，以日食示警！太守金旋不順民意，反歸附曹賊，為虎作倀，也是逆賊一黨！我今起義兵誅之，眾軍不願從我者，可放下兵器，自行離營，我絕不阻攔。願意從我者，便隨我拿下此城，我必打開府庫，庫中錢糧珍寶，聽憑眾軍自取。”

　　金旋自任太守以來，一向施政寬和，百姓其實大多對這位太守是滿意的。然而此時金旋已死，鞏志又宣布大開府庫，犒賞士卒，眾軍貪圖財貨，一時欲念大起，便鼓噪著隨鞏志作亂。

　　鞏志於是領兵奪了太守府，又拿下城門，逼降了城中原有的千余郡兵，將整個城池牢牢掌控在了手裡。隨後，馬良從太守府中找到了大印，當即偽造文書，發往各縣，命各縣易幟歸附劉備。

　　鞏志道:“其余各縣倒也罷了，我們兵力有限，難以一一佔據，但北面漢壽，南面沅南，距離臨沅極近，必須迅速拿下，以防有變。”

　　馬良聞言，當即偽造文書，令沙摩柯和鞏志各帶五百兵馬前往詐取漢壽、沅南，馬良自坐鎮臨沅，上表將武陵之事稟報劉備。

　　及至馬良的信使繞道到達劉備大營處時，劉賢也差不多同時收到了武陵生變的消息，當即大驚失色，急招眾文武商議道:“武陵郡從事鞏志叛變，殺了太守金旋，易幟歸附劉備去了。如今我軍後方不穩，我欲分兵奪回武陵，諸位以為如何?”

　　黃忠道:“武陵有失，我軍如今腹背受敵，自當急速奪回。將軍這次是要親自領兵前去，還是委派一員大將前去?”

　　劉賢未及答話，忽聽城門守軍來報:“劉備盡起大軍，攜帶著許多攻城器械來到城下列陣，似乎是要攻城。”

　　劉賢聞言大驚，

急忙領著眾將來到城頭觀望，只見劉備果然親率大軍到來，劉賢歎道:“劉備這是欲要拖住我們，好讓我們無法分兵去奪武陵啊！”　　黃忠道:“我軍兵多，即便劉備攻城，也盡可支撐得住。分出五六千兵馬去奪武陵，並不妨事。”

　　劉賢受了後世辯證思維的影響，生性愛多想一層，當即道:“劉備必然也會防著我們去奪武陵，倘若他半路設伏，又當如何?”

　　黃忠吃了一驚，道:“將軍如何肯定劉備會設伏兵?”

　　劉賢道:“雖不能肯定，但也有七八成把握。”

　　黃忠道:“既然如此，將軍何不將計就計，先破了劉備伏兵，勝他一陣再說。”

　　劉賢聞言，眼前一亮，當即拉著黃忠商議了一番。

　　至夜三更時分，孱陵城南門輕輕打開，劉賢自頂盔貫甲領兵五千出城往南而去。行了小半個時辰，來至一處山腳，劉賢見傷勢陡峭，心想:若有伏兵，必在此處。當下停住兵馬，搶了附近一個山坡，結成陣勢，又命少量士兵前去燒山。

　　火頭起處，山上伏兵頓時藏不住了，紛紛呐喊著衝下山來。

　　劉賢見狀微微一笑，命令槍盾兵在前，弓弩手在後，結成密集方陣防守。

　　劉備伏兵共有兩路，分別由張飛、趙雲率領，各有三千余人，如今失去了伏擊的效果，隻得強攻劉賢軍陣。二人合計之後，分左右向劉賢殺來，劉賢此次出城，帶了霍峻同行，當下命霍峻組織防禦。

　　霍峻頗為善守，調兵遣將，把軍陣守得十分嚴密，盾陣如山，槍陣如林，弓弩如雨，張飛、趙雲多次衝陣，皆被射退。

　　不多時，又有一彪軍殺到，卻是傅士仁奉命領兵三千前來接應張飛、趙雲。

　　三人合兵一處，攻打劉賢軍陣。正激烈交鋒，劉賢突然站在山頭大呼道:“張飛、趙雲，你們只顧伏擊我，卻不知已中了我的算計。你們且回頭看看！”

　　張飛、趙雲聞言，猛一回頭，只見自家營寨方向火光衝天，頓時大驚。二人商議，自家伏兵被看破，反被劉賢趁虛偷襲營寨，再強攻已然無益，不如回救營寨。

　　二人計議定，當即舍了劉賢，領兵撤回。劉賢見狀，領兵遠遠綴在二人之後。

　　行到半途，突然道旁喊殺聲四起，黃忠領兵殺出，截住張飛、趙雲的軍隊廝殺，劉賢聞訊，當即率兵急追，欲要與黃忠夾擊張飛、趙雲。

　　張飛、趙雲和傅士仁等奮力殺出一條血路，往營寨退去，行不多遠，突然道旁又有一支伏兵殺出，為首大將，乃是魏延。身後劉賢、黃忠又領兵上來夾擊。

　　張飛、趙雲無奈，隻得分兵斷後，複又拚死殺出重圍，一路撤退。

　　此後，侯成、邢道榮、馮習等人也分別埋伏了一陣，及至殺回孱陵城下時，張飛、趙雲、傅士仁一共遭逢了五路伏軍，狼狽撤回了營寨。

　　廖立、蔣琬等人領兵襲擊劉備營寨，見張飛、趙雲等返回，也不為己甚，當即領兵回城。

　　一場夜戰，至此結束。劉賢命各軍清點戰果，斬殺俘虜劉備軍四千余人，其余逃散者也極多。張飛、趙雲隻領著兩三千人返回了營寨。

　　一場大勝，眾將俱各喜悅不已。次日，劉賢封賞了眾軍，便欲趁機分兵去奪回武陵。卻聽探子來報:周瑜從江東領兵一萬，會合了駐扎在州陵的甘寧、蔣欽之後，溯江而上，兵鋒直指巴丘。

　　劉賢大驚，巴丘只有郝昭領兵三千駐守，如何能是周瑜對手?當下急招眾將商議道:“武陵郡鞏志叛亂，尚未及平定，周瑜又領兵欲奪巴丘，巴丘若失，羅縣難保，倘若羅縣再有失，荊南四郡便都暴露在周瑜的兵鋒之下了。周瑜足智多謀，不可小視，必須以重兵方能守禦。然而劉備雖然敗了一陣，計其兵力，也還有近兩萬人。若分兵去抵禦周瑜之後，再分兵去奪武陵，孱陵的兵力便會十分薄弱，恐難以抵敵劉備。諸位可有良策解此危局?”

　　黃忠道:“巴丘、羅縣尚有五千人馬，就算面對周瑜，也至少可以支撐月余。孱陵這裡，我留下把守，定不讓劉備越雷池一步。將軍可領兵去奪武陵， 只要能在一月之內複奪武陵，局勢便可轉危為安。”

　　劉賢聞言，仔細想了想，覺得黃忠之言有些冒險。周瑜是何等人物，在赤壁的時候，不過月余便抓住機會擊破了曹操大軍，何況他現在兵強馬壯，以強擊弱，攻打巴丘，巴丘的地形又不算太過險峻，郝昭雖然善守，未必便能守得住這麽久。

　　還是得要分些兵馬增援巴丘才行。

　　劉賢默默盤算了一陣，決定留黃忠領兩萬兵馬守衛孱陵，別遣五千兵馬去增援巴丘，劉賢則自率七八千人去奪武陵。

　　心下盤算定，便欲開口分派大軍。忽然探子來報:“馬良自奪了武陵，強行征召民壯，又有沙摩柯相助，裹挾了作唐、漢壽等地蠻族部落，起兵四五千人準備攻打作唐。”

　　劉賢聞言大驚，如今臨沅、沅南、漢壽都被馬良奪取，孱陵與荊南四郡的聯系全靠作唐。若是作唐有失，自家大軍瞬間便被包圍了。

　　形勢急轉直下至此，劉賢左思右想，再守衛孱陵實在有些危險，當即決定全軍後撤。先派魏延為先鋒，領兵五千去救作唐，劉賢自領中軍隨後進發，留黃忠斷後，沿路又留下霍峻、邢道榮暗設伏兵，以接應黃忠，防備劉備追擊。

　　如此各軍相互掩護，徐徐後撤，不數日到達作唐。馬良聞聽劉賢大軍到達，早已領兵退回武陵。劉賢看了看地圖，隨後道:“作唐仍舊三面遇敵，又城池狹小，難以守禦。我軍當放棄作唐，退守益陽，背靠長沙，憑恃益水(今資江)堅守。”

　　於是大軍更不停留，轉道往益陽而去。