曹魏殘部準備遠走西涼，河內曹軍率先撤退，這不僅讓劉賢這邊跟著動了起來，準備全力剿滅曹魏殘部，與兩家都毗陵的蜀漢頓時也坐不住了，趙雲立即將消息報給劉備，正在攻打陽平關的劉備頓時大驚失色。

　要知道隨著武關之戰、夷陵之戰和漢中之戰的失敗，蜀漢損失總兵力近六萬，軍械糧草損失無數，戰鬥力大為降低。如今雖還有十一萬兵馬，但分散把守各處之後，兵力卻顯得十分薄弱。魚腹、臨朐有宗預、袁龍、趙融的一萬五千兵馬，防備荊州之敵。僰道、江陽一帶有馬良的二萬五千兵馬，防備南中之敵。成都、江油等地有一千精兵，追捕劉璋和山賊張慕。陽平關下有三萬大軍，正攻打關隘，準備複奪漢中。駐守上雒的張飛有七千人，嶢關、藍田的劉封、孟達有五千人。隴右的吳懿有二萬人。除去這些兵馬之後，防守關中的兵馬便只有潼關的趙雲所部五千人，蒲板的鄧芝所部二千人。

　潼關也還罷了，畢竟關城險要，趙雲又勇武不凡，堅守一段時間不是問題，但蒲板的鄧芝卻僅有二千人，根本無法遮護住漫長的黃河河岸。

　原本有曹軍殘部擋在河東，蜀軍還能從容征調兵馬，調整防務，然而如今聽說曹軍有意撤離河東，逃往西涼，劉備當即坐不住了。當下與關羽商議過後，決定從隴右吳懿軍中抽調一萬人前去增援蒲板，同時又派出李福為使，以吊唁為名前去河東面見曹睿，看能否說動曹睿固守河東。

　於此同時，劉備心知劉賢今年必定會大舉出兵進擊關中、益州，當下一邊命各郡縣盡皆征調民夫，訓練郡兵，並積蓄滾木礌石火油箭矢等軍資，一邊又傳訊給各處守將，叫立即備戰，並特別指示各處守將要學習向寵、霍峻等人守武關一般，因地製宜，借用山川水火之力來抵禦劉賢的優勢兵力。

　隨後，劉備與關羽商議，欲要立即出兵，盡快攻克陽平關。

　就聽關羽道:“劉賢、龐統連續派兵增援漢中，如今漢中敵軍已經有騎步軍二萬七千人，除去申耽所部三千人監視各處城池隘口之外，其余二萬四千兵馬都在陽平關一帶，關上守軍極多，又有大黃弩、石炮、蹶張弩等器械，我軍因在武關、夷陵兩場大敗，器械盡皆損失，如今軍中的投石機、車弩等遠比漢軍少，根本無法對漢軍形成壓製。民夫們壘造土山數月，卻在敵軍弓弩的不斷打擊之下死傷慘重，根本無法將土山推進到陽平關的關牆之上。我們兵力雖略微佔優，但論及器械卻反倒差了許多，無法壓製住關上守軍的弓弩，強行修築土山便只能大量消耗民夫的性命。但以關上的弓弩數目，我們這兩萬民夫即便全部死光了，這土山也還是造不起來的。土山之法不可行，其余還有何法能攻破陽平關?”

　劉備沉吟了許久，道:“當年曹操攻打陽平關，本意是準備佯裝撤軍，吸引張魯之軍出關追擊，然後設伏破之，不過後來邀天之幸，得了麋鹿助陣，衝破張衛的設置在山上的營壘，因此才得以長驅直進。如今我們沒有曹操的運氣，得不到麋鹿助陣，那何不便用曹操當年之計，假意撤軍，安設伏兵?”

　關羽聞言，點頭道:“陛下陛下此計甚妙！我軍攻打陽平關連月不克，師老兵疲，糧草轉運艱難，此時若是宣稱撤兵，敵軍必定深信不疑，的確有極大可能引得他們追擊。”

　劉備點了點頭，當下便傳令眾軍整備，開始撤軍。先命分散在山上的眾軍撤回，再命李邈、王連組織民夫將糧草輜重等收整起來，先行運走。隨後命雷定斷後，劉備自率關羽、陳到、丁鹹、丁立等人撤退，揚言退回長安，出潼關去與劉賢爭奪洛陽。

　王平聞聽劉備退走，當下聚眾商議對策。就聽楊千萬道:“蜀軍久戰無功，師老兵疲，糧草匱乏，因此撤退，此時必定軍心渙散，我軍當急速追擊，必可得大勝。”

　眾將聞言，都有些意動，只是暫時尚未下定決心。

　就見薑維搖頭道:“去年巴蜀、關隴都大獲豐收，劉備不應該缺糧才是。漢中對他極為重要，在益州或是關中沒有遭遇大的危機之前，他不應該會放棄漢中才是。況且我們並未收到陛下或是軍師傳來的我軍將要馬上大舉出兵攻擊劉備的消息，也就是說劉備如今乃是無故自退，其中多半有詐，不可追擊！”

　漢中太守諸葛瑾也道:“劉備乃當世梟雄，關羽更是萬人敵的猛將，如今雖已六十有余，精力衰弱，但仍舊不可小覷。漢中在我軍手中，我軍便能將蜀漢的巴蜀和關隴分割為兩半，使之陷入各自為戰之境。換言之，保住漢中，便已經是勝利了。何必畫蛇添足，再去追擊?倘有疏失，使漢中局勢崩壞，豈不誤了陛下掃平天下的大事。”

　王平見諸葛瑾、薑維這兩個劉賢特意安排來協助自己的人都反對追擊，於是也息了蠢蠢欲動之心，當下決定按兵不動，隻加派斥候查探劉備是否真的走遠了。

　如此過了一日，斥候傳報說劉備果然在半道上設了伏兵，關羽、陳到兩路伏兵久等追兵不至，無奈之下隻得收了伏兵，垂頭喪氣地走了。

　王平聞言，這才松了口氣，對眾將道:“幸虧我們沒有追擊，否則必將敗陣而回。”

　眾將盡皆點頭。

　當下眾將見蜀軍伏兵也退了，頓時心下放松了不少。

　當夜四更時分，眾軍正自熟睡，忽聽陽平關外喊殺聲震天，王平急忙起身，一邊披掛，一邊詢問道:“關外發生了何事！”

　不多時，就見薑維急匆匆走了進來，對王平道:“王將軍，不好了。劉備佯裝退軍，實則卻趁夜殺了回來。蜀軍派出小股精銳抹黑衝進了我們設置上關外山地之上的營壘，四處放火，其大隊人馬隨後繼之。如今兩山之上火光衝天，左邊楊任、右邊程鬱的營壘都亂做了一團。”

　王平大驚，道:“若是如此，但急速出兵救援，否則兩山營壘不可保也。”

　薑維道:“山上已然燃起大火，不可撲救了，營壘必然會被燒成一片白地，救之無益。唯今之計，當以救楊任、程鬱兩軍為重。且兩山營寨被攻破，僅憑關城無法完全阻擋蜀軍進入漢中。將軍當速速分兵回守南鄭，再命申耽固守龍亭，把住漢水道口，隨後派遣信使火速向陛下告急，請求援兵才是。我們堅守陽平關、南鄭、龍亭三處，不出兩個月，陛下自然便會加派援兵前來解漢中之圍。”

　王平聞言點頭道:“此言甚是！我們大意之下，致有此敗。當死守漢中，等待援兵，以贖其罪。”

　當下王平命諸葛瑾、張翼、馬岱回守南鄭，又傳令叫申耽收縮兵力，固守龍亭這個漢水道的要害出口，再急速寫了表文，向劉賢告急，隨後親領眾軍前去接應兩山營壘中的楊任、程鬱

　當夜關外喊殺聲震天，及至救了楊任、程鬱回到關城，天色已然大亮。王平清點損失，折兵三千七百余人。在調走了張翼、馬岱兩營兵馬之後，陽平關內可用的兵馬已經只剩下一萬三千余人了。

　劉備、關羽揮軍夜襲，一舉將陽平關的外圍營壘盡皆攻破，隨後蜀軍一掃數月以來的頹勢，意氣風發地前來攻打關城，卻被王平集中全軍弓弩，一陣激射，將關羽、陳到等人射退。

　劉備急忙親自來到關下，對王平勸降道:“王將軍，你本是巴西人，原該歸附於朕才是。如今朕的大軍已經拿下兩山營壘，陽平關旦夕可破，漢中也必將被朕複奪回來。王將軍深通兵法，必知形勢，何不開關歸順於朕，朕必當重用，絕不食言。”

　王平聞言笑道:“我受陛下厚恩，豈能背叛?不錯，論及漢中戰場，你的確是棋高一著，暫時佔了上風。但論及天下形勢，你卻差的遠了。如今我家陛下已經拿下洛陽，曹魏殘部逃到河東苟延殘踹，敗亡不遠，到時候我家陛下統合荊、揚、交、徐、青、兗、豫、冀、幽、並十州之力，兼得河洛、南中之眾，又據有蒲阪、武關、漢水、瀘水之地利，帶甲百萬，五路西征，憑你區區蜀漢，如何能擋?如此明朗的形勢，三歲小兒皆能知曉，你說我豈能舍真命天子而投你這個偽帝?”

　說著，王平轉頭激勵眾將士道:“將士們，本將已經派出信使向陛下求援，只要堅守兩個月，陛下的援兵必定到來。如今關上的糧草可支半年，將士尚有一萬三千三百零二人，弓弩滾木火油石炮等器械足備，堅守兩個月並無問題。等到陛下援兵到來，擊退敵軍之後，諸位便都是大功臣。建功立業，封妻蔭子，就在今朝，諸位可願隨我死守陽平關?”

　眾軍聽王平分析天下形勢和敵我強弱，都深覺有理，當下士氣大振，盡皆高呼道:“願隨將軍死守陽平關！”

　其聲嘹亮，震天動地。劉備在關下聞聽，頓時面色鐵青，冷哼了一聲，指著關牆上道:“既然你如此不識時務，待朕拿下關城，必殺你。”

　當下劉備命陳到從兩側山上繞過陽平關，去奪漢中諸城。再命關羽指揮大軍攻打關城。王平分兵守禦，戰鬥十分激烈。

　如此過了三日，陽平關仍舊巋然不動，蜀軍卻已經傷亡頗大了，與此同時，陳到也傳來書信，說漢軍張嶷、張翼兩營兵馬已經搶先一步把守住了南鄭，陳到攻城不克，隻得繼續向東欲要奪取漢水道，將劉賢可能的援兵擋在漢水道以東。不想申耽也早一步據守住了龍亭要地，其後狹窄的漢水道上更是分布了許多營壘。陳到的騎兵在狹窄崎嶇的山道上並無發揮的余地，因此隻得揮兵攻取了城固、洋鄉，奪得一處落腳點後，這才派人傳信，將情況告知劉備，請令定奪。

　劉備接到陳到的書信，得知南鄭沒有奪下，漢水道也無法封鎖，頓時大驚，與關羽商議道:“我們要複奪漢中，首要之務便是封鎖漢水道，防止劉賢派兵增援。如今漢中的治所南鄭被諸葛瑾、張翼、馬岱固守，漢水道的出口又被申耽據住，陳到的騎兵無法奪下二處，必須分兵前去才行。”

　關羽道:“既如此，我願領兵前去攻打漢水道。”

　劉備沉吟了許久，這才點頭道:“那好，你可前去接替陳到回來。”

　當下關羽率領一萬兵馬往東而去，一路攻城拔寨，將沔陽、褒中盡皆取了，隨後繞過南鄭不攻，直往城固而去。

　陳到與關羽交接了城池，自率麾下五千騎兵返回陽平關下。關羽則清點了城固城中糧草之後，發現難以支撐大軍久戰，當下命分兵去附近鄉間籌糧，又命鮑庸率領三千兵馬去押運糧草。

　一切安排完畢，關羽這才率領剩余的七千兵馬趕到龍亭，短暫勸降無果之後，便即展開了對龍亭的進攻。

　申耽見自己兵少，當下固守不出，每日隻以弓弩退敵。又派人去石泉、西城、上庸、房陵等地征調民夫前來助戰。

　只是關羽十分勇猛，見攻營難以得手，便即分兵不斷從附近群山之中尋找道路，意圖開辟新路繞道龍亭之後。申耽無奈，隻得分兵襲擊關羽之兵。雙方每日交戰不斷，雖是小規模對戰，但頻繁地打下來，士卒傷亡也十分可觀。不過十日，申耽便即傷亡了六七百人，雖然也對關羽之軍造成了同等殺傷，但關羽兵多，申耽兵少，如此對耗下去，支撐不住的一定是申耽。

　此時，把守南鄭的諸葛瑾、張翼、馬岱給了申耽極大的支援。馬岱悄悄率領騎兵出城，一舉襲擊了為關羽大軍運糧的鮑庸所部， 殺敵近千，將鮑庸運送的近萬石糧食盡數搶走了。

　鮑庸率領敗軍退進褒中，隨後親自去向關羽請罪。關羽聞聽糧草被劫，當即驚怒不已，道:“南鄭守軍不滅，終究是個禍患。只是我要攻打龍亭，陛下也要留兵圍困陽平關的守軍，南鄭的這七千敵軍著實是個問題。”

　當下關羽計算了雙方兵力之後，認為要壓製住陽平關的萬余守軍至少也要一萬五千人，而自己要順利拿下龍亭則至少需要五千人。如此算來，劉備那裡還能擠出五千兵馬，而自己這裡算上鮑庸的殘軍還能擠出四千兵馬。當下關羽留兵五千繼續攻打龍亭，命鮑庸率領其余四千兵馬回褒中，分兵二千繼續為自己運糧，其余二千兵馬則交給劉備統一調度去監視南鄭。

　劉備接到關羽的書信，當即命陳到率領麾下五千精騎並二千關羽之兵前去南鄭對陣張翼、馬岱，保護關羽之軍的糧道暢通。

　但如此一來，攻打陽平關的兵力卻就顯得捉襟見肘了，當下劉備隻得寫了詔書，叫益州的馬良，隴右的吳懿再次征召兵馬前來增援。