十二日上午十時，雨花台陣地失守，國軍第88師262旅旅長朱赤、264旅旅長高致嵩、團長韓憲元、李傑、華品章、中校參謀趙寒星、營長黃琪、符儀廷、周鴻、蘇天俊、王宏烈、李強華等人或自戕或陣亡，悲壯慘烈。全師官兵六千余員皆英勇壯烈殉國。
　　正午十二時，隨著日軍猛烈的炮火轟擊，中華門一帶的城牆徹底崩塌，日軍以坦克掩護步兵向城內突擊。中山門、水西門、安德門、光華門等先後被突破，南京城最後的防線已蕩然無存。
　　國軍第36師奉命進城，準備巷戰。大批難民與潰兵擁擠在街道上，城中秩序混亂不堪，城中未失陷處的守軍受到波及，軍心開始逐漸動搖。
　　下午四時，在極度危急中，唐生智召集羅卓英、劉興、周斕、佘念慈及師長以上各將領在唐公館召開最後一次會議。
　　“南京現已十分危急，少數敵人已衝入城內，在各位看來，還有守衛的把握嗎?”唐生智的目光掃向眾將。
　　眾人彼此面面相覷，空氣冷寂到使人寒戰。唐生智向大家公布了蔣委員長的兩份電文:“如情勢不能久守時，可相機撤退，以策後圖。”同時，把撤退命令、突圍計劃以及集結地點，分別作了指示。
　　到會將領依舊默不作聲，無法言說的靜寂刺激著每個人的感情。
　　唐生智宣布散會，沒有任何解釋，事實上他也無法做出解釋，軍人以服從命令為天職，盡管他並沒有做到“誓與南京共存亡”的承諾，盡管他拋棄了十萬將士和二十萬萬無辜平民。
　　會議隻開了二十分鍾，臨結束時，唐生智又補充了一句:“74軍、88師等如不能全部突圍時，有船的話也可渡江北撤。”
　　撤退命令宣布後，南京城亂成了一鍋粥。由於日軍重重包圍，眾多部隊正面突圍受阻，因有唐生智最後補充的這句話，所以紛紛湧向下關。
　　通往下關的大街小巷人流洶湧，互相爭道，狼狽不堪。為求盡快脫險，不少官兵竟把武器彈藥拋棄。十萬部隊沿著中山北路、經鼓樓、山西路向下關拚命逃去，在下關維持秩序的宋希濂部隊還沒接到可以讓部隊從挹江門撤退的通知，他們還是執行著防止士兵從這裡逃跑的命令，將高大的紅漆門緊閉著，門前還堆著沙包，停著報廢了的大卡車。
　　“兄弟們，快開門哪！上級已經命令撤退了，快讓我們出去啊！”
　　“我求求你們了，行行好，開門吧，這裡可是有十萬人哪！”
　　唐生智曾來到下關，對宋希濂再三叮囑，沒有他的手令，不許放過一個逃兵。現在，千軍萬馬湧到這裡，無論對哨兵怎麽說，也不相信他們的話。
　　哨兵鳴槍警告，嚴肅地告訴這些潰兵:“現在的任務是誓死保衛南京，誰也不能臨陣脫逃！唐長官有令，沒有他的批準證明，任何人休想開門溜走！”
　　逃命的官兵不斷增加，他們擁擠著、推搡著、大聲叫罵著，有的士兵甚至氣急敗壞地朝守門的哨兵開槍，頓時，互相殘殺開始了。
　　憲兵司令部
　　“司令！下關方向潰兵擁擠，大量士兵被踩死踩傷！”
　　“司令！下關哨兵正與潰兵交火，請求我部派兵增援！”
　　“司令！日軍前鋒部隊已進入南京城，無數平民遭到攻擊！”
　　蕭山令聽著一條條緊急情報傳來，隻覺得頭皮發麻，“棉花堤情況怎麽樣?”
　　“友軍第58師已棄陣逃跑，我部教導二團第一營還在與敵交戰。”情報員答道。
　　蕭山令當機立斷，“命令教導二團第一營立即撤至二道防線，不可戀戰。命令第二營迅速撤至下關，阻擊上新河來犯日軍！”
　　“警衛營！隨我出戰！”蕭山令率領不到二百人的警衛營從辦公大樓走出，迎面正撞上小隊日軍在槍殺民眾，憲兵部隊率先開火，MP衝鋒槍的火力穩穩壓製住日軍，大量平民趁機逃走。
　　“趙旭！掩護我！”三營營協孫明奇率部在爆炸中奔跑，迅速登上鼓樓，佔據製高點。七十米的距離雙方展開拉鋸對射，日軍難以抵抗，留下三四十具屍體後退出了這條街道。
　　“司令！你們先撤，我斷後！”孫明奇在鼓樓上大喊道。蕭山令命他見機撤退，留給孫明奇僅剩的兩門擲彈筒後，率領其余的部隊繼續往下關方向轉移。
　　南京市立醫院
　　日軍進城的消息已經傳遍了南京城，醫院內亂作一團，不少傷員扯開了吊瓶和繃帶，企圖逃走。
　　“啊！鬼子來了！”
　　突然，一陣槍聲傳來，幾十個日軍如突入羊群的惡狼一般湧向了醫院，他們見人就殺，見女人就奸淫，絕望的慘叫聲響徹了整座大樓。躲在病房裡的傷員被日軍破門後，一一槍殺，不少傷員哀求饒命，回應他們的卻只有血淋淋的刺刀。
　　李小芸望著惡魔般的日軍，不斷後退，她的手裡攥著一把手術刀，那是用來結果自己的，可還未等她做出反應，身後的一名鬼子已經向她撲了過去。
　　從憲兵司令部逃命出來的喜子像無頭蒼蠅一般四處亂跑，看到鬼子在市立醫院的殘酷獸行後，被嚇得渾身發顫。他轉頭跑向另一條街，不料卻有十幾個鬼子正在驅趕人群。
　　危城已破，硝煙彌漫，天空中蒙上了一層厚厚的黑色，到處都是槍聲、爆炸聲，到處都是逃跑的難民、潰兵。鮮血和屍體鋪滿了殘垣斷壁，痛苦的哀嚎聲四處乍起。
　　轟！手榴彈爆炸在廢棄的掩體工事前，喜子恐懼地抱住了頭，蹲在地上，不敢睜眼。
　　“快快快！掩護民眾撤退！”教導總隊的幾十名士兵路過此地，見到鬼子屠殺平民，憤怒地予以還擊。教導總隊重新佔領工事，攔住了潰逃的士兵，“你們是哪部分的?”
　　衣衫不整的士兵渾身是土，氣喘籲籲道:“我們是粵軍第160師的，鬼子的追兵正在趕來，你們也快走吧。”
　　陸雲上尉沒有阻止他們的逃跑，連他自己的長官都已經消失得不見蹤影，何況這些底層士兵。可是他不能走，他要去救他的未婚妻。
　　陸雲看見了蹲在燈柱下的喜子，將他拉了起來，焦急地問道:“市立醫院在什麽方向?”
　　喜子驚恐地搖著頭，哆哆嗦嗦地說道:“那裡不能去……不能去……”
　　鬼子的喊叫聲再次響起，陸雲放下了喜子，派兵將他和其他人一起護送進難民營，重新指揮起戰鬥。
　　中華門，日軍派遣軍司令官朝香宮鳩彥和一眾將領登上了城樓，門外大股日軍正在源源不斷地入城，“谷君，我聽說你的部隊在追擊潰兵時，損失了一整個中隊，沒想到支那人還有這麽頑強的意志力啊！”
　　周圍的日軍將領紛紛笑出了聲，面紅耳赤的谷壽夫低著頭忍受他們的嘲笑，他發誓在他的隊伍裡決不允許存在任何一個活著的支那人。
　　戰爭還在繼續，南京城已是滿目瘡痍。
　　正向挹江門撤退的兩輛英製“威克斯”MKE型坦克拋錨在街道中間，幾個坦克兵剛下戰車就被一陣猛烈的炮火炸倒，剩下的兩個士兵連忙又鑽進一輛坦克。
　　“怎麽辦?車長?”炮手急問道。
　　“窩囊！老子不走了，乾一個賺一個！”車長給航向機槍裝填上了子彈，只等鬼子來犯。
　　夜晚，蕭山令和幾十名憲兵已經退至下關附近，兩個中隊的鬼子窮追不舍，直接將他們撚到了挹江門外。
　　隱蔽在坦克裡的兩名士兵早已等得不耐煩。終於，隨著三八步槍和歪把子機槍的怪叫聲，從南面街角閃出幾十個人影，飛快地向北面的坦克跑來。
　　“來了！”炮手興奮地正要開槍，車長卻突然止住他叫道:“別開槍！自己人！”借著街頭的火光，炮手這才看到跑過來的人戴的是德式鋼盔。車長打開頂蓋，探頭叫道:“弟兄們，你們快走，把小鬼子交給我們！”
　　“坦克！是咱們的坦克！”有憲兵高興地邊跑邊叫。
　　“你們怎麽還不撤?”蕭山令向坦克跑來。
　　“沒油了，不想跑了，打死幾個算幾個。”車長說的雲淡風輕，接過趙旭拋來的香煙，享受地抽了起來。
　　蕭山令向坦克敬了個軍禮，率部進入下關。挹江門內，被踩死的屍體不計其數，當他們衝出城門，眼前的景象更是令他們驚愕——下關與浦口間的江面上，到處是密密麻麻湧動的人頭、漂浮的木板和雜物，卻不見一條船隻。
　　數萬士兵擁擠在狹小的江口，生還的最後希望成為了泡影，山窮水盡時，官兵們為了活命，有的抱著一塊木板跳下了江，一個浪頭打來，就被卷入江底。有的軍官用高價雇傭了一條船，還沒等他離岸，幾十個人蜂擁著爬了上去，小小的木船被擠得水泄不通，還沒到江心便沉入水中……