秦郡作為北齊對陣南陳，威脅建康的前沿重鎮，城內常駐有兩萬多軍士。這樣的兵力雖不足與吳明徹率領的十萬北伐主力一爭勝負，但固守城池，遲滯陳軍的北伐進程還是可以做到的。

　　由於守城的齊軍主將在兩軍交戰之初過於注重對陳軍主力艦隊的正面防守，而對陳軍自東西兩翼陸路發動的攻城有所輕視和懈怠，從而導致了城東一度險些被陳軍攻破的危急局面。而後來他急於挽回城東、城西的不利戰局，下達了分兵增援東西兩翼的軍令，又犯了矯枉過正的錯誤，被吳明徹趁機攻破了秦郡水柵，率領主力艦隊進逼到了秦郡城下。

　　及至東西兩翼攻城的陳軍相繼被增援的齊軍打退，守城形勢稍微穩定了下來，這位齊軍主將立馬意識到自己很可能中了敵軍調虎離山的詭計，慌忙帶領數千兵馬趕回城南加強防守，堪堪和剛突破水柵的陳軍主力遇個正著。這位老兄羞憤交加，拔出佩劍，親自指揮手下軍士向城外發射火箭，拋擲滾木擂石，竭盡全力，總算打退了陳軍主力的進攻，力保城池不失。

　　次日天明，得到狼煙報警的齊朝北徐州(治在今安徽鳳陽縣東)刺史派錄事參軍王君植率一萬齊軍趕來秦郡增援，兩支兵馬合在一處，據城死守，與攻城的北伐陳軍戰成了膠著之勢。

　　此時，吳明徹得到消息，配合主力同時北上的西路軍主將黃法氍已奉旨徒鎮歷陽，他身為北伐主將，自是不甘心落於人後，眼見著面前的秦郡一時難以攻下，便又生一計，密囑麾下驍將任忠率領五千精銳士卒，向西繞過秦郡，直接進攻北徐州，試圖出其不意地一舉攻克北徐州，以此動搖秦郡守軍的軍心，逼使其棄城逃遁。

　　為避免被沿途駐守的齊軍察覺行蹤，任忠率領五千軍士晝伏夜出，不走官道，專走偏僻荒涼的小道，一路疾行軍，歷經兩天兩夜，終於在第三天一早趕到了北徐州城外。

　　誰知，出現在任忠眼前的卻是一幅太平年間的悠然景象:北徐州城門大開，城下城上只有十幾個睡眼惺松的軍士在值守，來往進出的百姓人等皆神色自若，步履坦然，全無半點大敵將至，驚慌失措的表現。

　　“昨日夜間才遭遇一小股出城巡邏的齊軍，被他們逃脫了幾人，料想城內已得知了咱們的動向，為何如今城內沒有一絲加強戒備的跡象呢?”任忠仔細觀察罷多時，心中不免犯起了嘀咕。他招手喚來一名斥候，問道:“你可知，這北徐州城內的齊軍主將是何許人也?”

　　“稟將軍，小的昨日打探得，這城內的主事官員是一眼盲老公，名喚祖鋌。據說，他原是北齊朝中權勢熏天的一個人物，不知因為什麽，兩三個月前才被貶到此處，任北徐州刺史。”

　　任忠聽到祖鋌這個名字，心中不禁越發感到納悶起來:素聞此人是北齊朝中炙手可熱的權臣，據傳，大名鼎鼎的“落雕都督”斛律明月實則就是死在他的手中，這樣一位不可一勢的人物，怎麽會跑到兩國交戰的前沿地帶做了一位州刺史呢?

　　原來呀，祖鋌在進讒言害死大將斛律明月後，在北齊朝中著實風光了一陣子，他以侍中、尚書右仆射的官職，總知外兵、騎兵兩省事，手中掌握著軍政大權，深得高緯的寵信。在其風頭最勁之時，每逢入宮見駕稟議朝政已畢，高緯都要命身邊內侍親自扶送祖鋌至永巷，攙扶他上馬方回。

　　然而好景不長，他先是為謀求領軍將軍之位(掌禁軍)與陸令萱的妹夫高元海相互攻訐，

引起了陸令萱的猜疑，後又因力主增損政務，沙汰人物，特別是欲黜置諸宦官、內侍及群小，推誠各地名士得罪了陸令萱、穆提婆母子，於是招致陸氏母子及宮內諸宦對他的共同僭毀，紛紛向高緯告發祖鋌曾偽造詔書，假傳聖命，屢屢欲行不法。　　高緯起初尚對陸氏母子之言半信半疑，可是不久就在查問一樁大案時查獲了祖鋌偽造的十余份詔書。震怒之下，高緯猶記得自己親口向祖鋌許下的承諾:無論祖鋌犯下什麽重罪，自己都決不會殺他，不忍下詔處死他，遂先解除了祖鋌的一切官職，將他軟禁在府中，聽候發落。

　　陸氏母子唯恐留下祖鋌一條活命，將來必受其報復，便由穆提婆出面，向高緯建言， 將祖鋌外放至與北徐州做了刺史。

　　北徐州地處淮南，與南陳交界，陸氏母子表面假惺惺地向高緯求情，從輕發落祖鋌，實則是想借陳軍之手置他於死地，以徹底去除後患。

　　祖鋌對陸氏母子必置他於死地的歹毒用意心知肚明，因此在得知陳軍一支兵馬繞過秦郡，來攻北徐州之時，並沒指望朝廷的增援，隻傳命大開城門，令城內守軍下城靜坐，街巷禁止人行，效仿三國時諸葛武侯，給敵軍擺設下了一座空城計。

　　但是，任忠畢竟不是智計多端、猜疑心極重的司馬懿。他面對祖鋌設下的空城計，僅僅遲疑了片刻，便先派出一隊人馬試探著衝殺進城去，誘使得祖鋌親率城內伏兵殺出，爾後方揮刀躍馬，率領陳軍主力一股腦攻進了北徐州。

　　任忠一馬當先，衝至城內十字街口，迎面正遇上乘馬親自出擊的祖鋌，不由分說，舞刀舉頭便砍。祖鋌本是一介書生，哪裡是任忠的對手，兩馬相交才一個回合，便被任忠手起刀落，斬於了馬下。

　　任忠雖然刀斬了齊軍主將祖鋌，接下來卻遭到了北徐州城內齊軍的頑強抵抗，戰至午後時分，手下的五千精兵已被殲滅大半，為避免被齊軍困在城中，全軍覆沒，任忠隻得忍痛下令撤軍，率領著一兩千殘兵退出北徐州，狼狽不堪地逃回了秦郡。

　　觀祖鋌畢生的所做所為，權欲熏心、攀附奸邪、殘害忠良，恃寵而驕，足以讓後世的史家將他劃進奸佞行列，不過，他最終確是死在了與敵國交鋒的戰場之上，也算是多多少少贖償了他之前犯下的種種罪過吧。