興平二年六月，趁劉備繼任徐州刺史不久，立足未穩，早就對徐州垂涎三尺的袁術出兵攻佔廣陵郡，劉備只能於下邳國盱眙到淮陰一片布置兵馬防守，防止袁術給予北上。佔據廣陵的袁術，其地從豫州到淮南至廣陵，江東佔據丹陽郡，長江兩岸連成一片。

　　另一邊袁紹的節節勝利，一統河北之趨勢似乎也間接增加了盟友曹操軍的威勢。

　　時呂布的部將薛蘭、李封駐軍山陽郡巨野，在濮陽遭遇大敗的曹操卷土重來，向其部發動進攻、呂布率兵前來援救，卻被曹操擊敗，敗退而走，曹操破巨野，斬殺薛蘭等人。

　　而冷戰兩月有余的李郭二人，終於被李傕部將部將楊奉打破，其與軍吏宋果欲謀害李傕，只是事情遭到敗露，楊奉引兵叛逃，李傕的勢力被衰弱些許。

　　見時機成熟的葉平，領親兵向大散關而去，陳倉道兩邊高山懸崖，陡峭險峻，昔漢高祖劉邦便於此進入關中，成就帝業。

　　葉平望著那綿延不絕的山嶺，幾百人的隊伍小心翼翼的往北趕路，有感而發，寫詩一首:

　　從軍行

　　亂世鼓聲隆，軍中戰事凶。

　　功名沙場取，利刃向長空。

　　十余日後，葉平到達大散關，大散關兩月來已屯兵兩萬余在此，烏壓壓的一群一片，二十余個方陣整整齊齊的列在校場。

　　三十有七的葉平心中澎湃，這一日等得太久，每日的政務幾乎磨平了葉平領兵沙場的壯志。

　　躊躇滿志的葉平，於大散關誓師，領軍兩萬北上，因李郭二人在長安京兆之地對峙，突然進軍的葉平再次攻佔陳倉，屯兵於此。

　　葉平的出兵打亂了這一池秋水，李傕郭汜等人頓時緊張起來，不久，張濟亦從陝縣趕來勸和。

　　七月，張濟提出一個中立方案，將漢獻帝暫時安置在弘農，免得李傕郭汜相爭不斷，漢獻帝也派使者從旁勸說，而葉平的突然進軍使得李傕、郭汜二人如鯁在喉。

　　二人準備議和，想各自交換其兒子作人質，但李傕的妻子十分愛護自己的兒子李式，不願交換，所以未達成協議。接著郭汜提出各自交換女兒作人質，李傕同意，雙方亦和解。

　　見李傕其妻話語權不小，加之聽聞其妻貪財短視，讓葉平頓起心思，葉平予漢中產出的上好胭脂水粉，還有珠寶金銀進獻收買李傕其妻，並發文李傕言進軍關中乃幫其除去郭汜等人，並非有意三輔之地，李大司馬兵強馬壯，豈敢與之為敵，並許諾待平定郭汜等人後，無需三輔一城一地，只需李傕助其攻打韓遂馬騰，共分涼地，到時伺機東出，共謀天下也。

　　枕頭風在李傕身旁吹起，一番給葉平許下空頭支票，到時滅郭汜之後轉眼再擊敗葉平，圖謀漢中，霸業可成的言論令李傕心動。

　　可是也僅僅是心動，權衡一番的李傕並未表態，且派侄子李暹領兵一萬屯駐郿縣。而隨著漢獻帝出長安東歸，張濟、郭汜以及原董卓部下楊定、楊奉、董承皆隨天子車駕東歸，郭汜等人一走，葉平的計劃也化為泡影。

　　李傕引兵出長安屯池陽，漢獻帝出長安後，於霸陵休整，並且拜張濟為驃騎將軍，如同三公一樣開府辟召掾屬;郭汜為車騎將軍，楊定為後將軍，楊奉為興義將軍，都被封為列侯。又董承為安集將軍，與郭汜等人一起護送漢獻帝。

　　幽州幾經敗仗的公孫瓚逃回河間郡易京(易縣)堅守，臨易河挖十余重戰壕，又在戰壕內堆築高達五六丈的土丘，

丘上又築有營壘。　　塹壕中央的土丘最高，達十余丈，公孫瓚自居其中，以鐵為門，斥去左右，令男人七歲以上不得進入，隻與妻妾住在裡面，又囤積糧谷三百萬斛。公孫瓚又讓婦人習為大聲，使聲音能傳出數百步，用來傳達命令。

　　接二連三的打擊令公孫瓚喪失了鬥志，一蹶不振。為了防止被謀害更是將自身封閉於牢籠，其疏遠親信，人心向背，殊不知此乃自取滅亡之法。幸得其子公孫續在外斡旋，依靠統治日久的漁陽郡，右北平郡，遼西郡，遼東屬國幾地為公孫瓚提供後援，袁紹大將鞠義一時無法攻克易京，就此相持不下。

　　興平二年八月，兗州曹呂之爭已一年有余，兗州百姓飽受戰亂之苦，不能安心耕種，曹操呂布俱都缺糧少食，更是傳出軍中以人肉充當食物。

　　自從六月曹操攻取山陽郡巨野之後，時呂布在濮陽一帶，陳宮張邈在東郡，而曹操佔鄄城到東阿一線，南部佔據山陽大部，其地盤恰在呂布與陳宮之間。

　　曹操謀士荀彧順勢獻上計策，分少量兵馬東進攻陳宮，掩其耳目，使其不敢出兵西進而來， 西邊對呂布采取防守，然後趁機於各地收獲田中已成熟的麥子，節約糧食，儲備糧草。

　　如此月余後，呂布陳宮漸漸發覺不對勁，糧食的缺乏令呂布不得不出兵，其率軍從東緡出發，並聯絡陳宮東西夾攻，陳宮則率領萬余人從東郡出發，兩人相約一同出兵向曹操而來。

　　此時曹操軍中士兵全都被派出去收割麥子，在營中士兵不足一千人，呂布率軍來攻，只怕是難以守住營寨。

　　如此危機時刻，曹操並未慌張棄營寨而逃，其令婦人們守在營壘邊，而營中不足一千的士兵們都全副武裝，擺出一副早有準備模樣。

　　曹操營寨的西邊有一條大堤，南邊有一片茂密深廣的樹林。呂布懷疑曹操有埋伏，未敢妄動。便引軍屯南十余裡處，等待陳宮領兵前來一起進攻曹操。而夜晚，在外收割麥子的曹軍士兵大部回到營中。

　　次日，呂布再次前來挑戰，準備一探曹操軍中虛實。曹操將一半士兵埋伏在堤後，另一半的士兵暴露在堤外布下陣勢。

　　堤外一片寬廣地帶，視野開闊加之曹軍人數較呂布軍少，未有多想的呂布，見曹操命輕裝部隊挑戰，正想一探曹軍的呂布派出兵馬迎擊，在曹操的引導之下，不停投入兵力，兩軍漸漸廝殺在一起，呂布見曹軍漸顯敗勢，興奮之際親自領剩余兵馬上陣，欲一舉擊潰敵軍。

　　如此，正中曹操計策，其伏兵登上大堤殺出，步兵與騎兵一齊衝鋒而下，驚嚇的呂布軍陣勢瞬間被衝垮，呂布大敗而走，曹操領兵直追到呂布的營寨才撤兵返回。