聞益州牧已上任，身為葉平上官，卻是不能落下禮數，派人發送公文賀表，並且帶上禮品，言明暫時脫不開身不能前來拜謁，讚頌一番以表尊崇雲雲。

　　隨著地盤的擴大，葉平清楚的知道自己底蘊不深，憑一己之力卻是難以治理一郡之地。

　　中平五年六月，除忙著內政上照搬上庸之法外，葉平一改上庸之手段，積極與世家謀求合作，引導其興建煤礦廠，織布廠，還有新出的青磚廠等商貿手工業，慢慢將世家的目光從農業放大至工商業。

　　另一方面，眼見各地封疆大吏私自開發鹽鐵，如幽州牧劉虞開采漁陽鹽鐵獲利，以收攏流民安居樂業。

　　葉平頓時心思，心中對鹽鐵早已垂涎三尺，如今州牧設立，各方大吏已然架空中央權力，通通私下行事。葉平自然不是愚笨之輩，派人偷偷開采鐵礦，鹽礦。

　　東漢之時礦鹽直接用鍋煮，得之俱是粗鹽，上好鹽都是出自海鹽。

　　漢中百姓用的便是又苦又澀，還夾雜沙子的鹽巴。

　　鹽是暴利產品，葉平采用新式提純方法，將粗鹽倒入木桶中化開，靜置約半日使泥沙完全沉澱，用細水管將上層清液引流到另一個乾淨木桶內。此處蒸餾便可獲得上好雪花鹽，這些便售於平民百姓。若不蒸餾，可用燒好的生石灰加水成石灰乳加入攪拌，可去除苦味，再取上層清液蒸餾可獲得上好精鹽，可售賣與富貴之家。

　　為防保密，葉平招募有家室的流民開采，並分開進行流水劃作業，選用心腹管理。

　　開采的鐵礦石用高爐煉鐵，焦炭產量不夠只能用煤炭為燃料，因此葉平又在南鄭開了一個煤炭廠和煉鐵廠。高爐之法出產的鐵水質量大大增加，隻待產量提高起來，便可大規模更換士兵兵器。

　　為加強郡城南鄭與各縣之間的交通，葉平開始征發徭役，準備修建混泥土道路，西北方向走褒中、沔陽至陽平關，東南方向走成固、西城左邊分路至錫縣，右邊分路上庸至房陵，東北方向走安陽。

　　中平五年十一月，王國、韓遂、馬騰等叛軍包圍陳倉，寇兵三輔，漢靈帝急派左將軍皇甫嵩為帥，督前將軍董卓，各率二萬人前往抵抗叛軍，以解陳倉之圍。

　　於公元中平六年二月，王國圍陳倉已八十余日，但因城池堅固，漢軍奮力死守，叛軍一直無法攻破，聯軍內部已有撤退之意。

　　皇甫嵩趁機率軍追擊，大獲全勝，斬首一萬多級。韓遂馬騰等人將責任推於王國，共同廢掉王國，並脅迫前任信都縣令、涼州名士閻忠擔任首領，統率各部。

　　閻忠不從，憤恨病死，韓遂馬騰等人便爭權奪利，各據一方，聯軍至此瓦解。

　　董卓長久統領軍隊於關涼，三輔已漸立根基，威望甚隆，又逢立此大功，病重的漢靈帝心起忌憚，擔心身後新帝難以管束董卓，欲升董卓為九卿之一的少府，然少府不掌兵權，更無甚實權，董卓便幾番借口推脫，漢靈帝為求穩，改拜為並州牧。

　　觀其漢靈帝病重，已生異心的董卓拖拖拉拉往太原上任，行至河東借口休整，暫屯兵於河東。

　　中平六年四月，漢靈帝在南宮嘉德殿逝世，年僅三十四歲，諡號“孝靈皇帝”。

　　上軍校尉小黃門蹇碩聽從漢靈帝之意，立其幼子為帝，然沒有何皇后，外有大將軍何進掌權，欲出何進，然麾下將領泄密，未果。

　　其長子劉辯繼位，是為“漢少帝”。劉辯被立為帝，何太后臨朝聽政，

何進與太傅袁隗輔政，錄尚書事。　　然蹇碩其心不死，唯恐何進秋後算帳，欲先下手為強，蹇碩再一次遭受背叛，宮中宦官為求自保，巴結身為漢少帝的舅舅的大將軍何進，毫無猶豫出賣蹇碩，蹇碩雖為上軍校尉，統領京中兵馬，眾叛親離的他，也只能束手就擒，於中平元年五月被殺。

　　宦官的屈服並沒有讓何進就此罷休，何進出身低微，欲掌權天下，讓漢少帝坐穩皇位，還需依仗世家集團，世家集團對宦官已然深惡痛絕，兩者朝堂對決不知凡幾，恨不得除之而後快。故，何進順從其意，欲誅宦官，清掃絆腳石，一攬朝政。

　　以張讓、趙忠為首的宦官集團戰戰兢兢，度日如年。日夜思索，表面求助於何皇后，內心早已起殺心，企圖挽回局勢。

　　身在宮中的何皇后，旁觀者清，覺宦官還有其用武之地，加之十常侍對其有恩，留之可保持當前平衡局面，穩定朝堂。

　　然而，事與願違，決心誅殺宦官的何進，動作連連，又不想獨擔罵名， 為表示宦官已犯眾怒，罪不可赦。

　　西召前將軍董卓駐關中上林苑，又使府掾太山王匡發動強弩手，召東郡太守橋瑁駐城皋，使武猛都尉丁原燒孟津，火光照得城裡通紅，都說要誅殺宦官。一番作為使得何太后心思重重，幾經權衡利弊，何太后仍未同意。

　　京中局勢愈發險峻，葉平身在漢中，隻覺一團火焰，熊熊燃燒於胸膛，深知走勢的葉平不敢輕動，發表公文拜賀新帝，遵從何進。除此只能埋頭髮展，每日來往於工廠，軍營。

　　內政之事便交與郡中從事徐庶打理。徐庶自從逃避自荊州求學，聽聞漢中大治，遊學至此，並於郡學論學，卻是被葉平留意，幾番拜訪之下，征為漢中從事，欲對其加以一番鍛煉。

　　發展商業，訓練士兵，務必達到相熟於每個基層軍官，防止兵不只將，將不知兵的窘境，亦是加強對軍隊的掌控。

　　如今施肥之法傳遍漢中全郡，水車也大大普及，水利建設也未曾懈怠，糧食產量大增，葉平增加軍隊俸祿，廣收流民，原本在冊的人口由六萬戶，二十八萬人口增加為八萬戶，三十七萬人口。

　　益州牧劉焉在益州招募東邊流民為軍，再加上收編地方私兵，，在巴郡作亂的五鬥米道張魯也投降於劉焉，一時兵強馬壯，擁兵三萬有余。

　　為防落於口舌，擁兵自重，葉平隻加征了三部士兵，如今已有八部兵馬，兩部可設一營，為加強統領，八部司馬直接聽命於葉平，未設校尉。加上親兵，卻是有兵馬八千五百人，堪堪依靠天險有自保之力。