1940年8月初，新四軍根據中原局和江北指揮部要求，開辟了淮寶抗日民主根據地，同時，為接應八路軍南下蘇中作戰，新四軍第五支隊向三河以北進軍，並很快突破反共頑固派韓德勤部在三河的放線。

　　新四軍突破三河防線的消息，使得駐防在附近、伺機搞摩擦的曹德林很是震驚，他沒有想到新四軍戰鬥力如此迅猛，雖然兩次被新四軍擊敗，但是他始終心有不甘，一直盤算著怎麽才能找回面子。“這次新四軍主力雖然來勢迅猛，但是只要我們堅守住，等待韓司令的援軍，就可以重挫新四軍。”曹德林在指揮部對著下面的人說到，“我們目前的兵力想要像釘子一樣釘死在這會有難度，所以我希望可以利用這附近的小刀會，讓他們和我們一起對付新四軍，這樣才會有更大的勝算。”

　　曹德林口中的小刀會就是淮寶地區成立於1935年左右的小刀會，最初的目的是為了抵抗土匪、國民黨的苛捐雜稅和反動軍隊的騷擾。為了取得小刀會的信任，曹德林親自去見小刀會的嚴會長，並送了一箱銀元。“嚴會長，這次我找你主要是為了對付那些個赤妖，你可能不知道，這赤妖頭目是天殺星下界，一天要吃一個小孩的。”曹德林見到小刀會嚴會長之後胡亂說到。“有這樣的事?”嚴會長也是頭一次聽說，半信半疑。“還不止這些呢，這些個赤妖信奉什麽共產主義，來了之後可是要共產共妻的，據說他們抓住大姑娘小媳婦可是要扒光衣服，**上扣鈴鐺，然後推磨扭秧歌。”曹德林故意散播著謠言。“正是豈有此理，曹團長，既然這樣，我們刀會一定竭盡全力幫你們消滅新四軍。”嚴會長被曹德林欺騙後，一口答應幫助曹德林，曹德林心中暗喜。“好，嚴會長，那就一言為定，到時我在蔣壩等你們匯合。”

　　“營長，我希望這次我們連擔任主攻任務，我一定要活捉曹德林。”在得知對面敵人是曹德林後，倪克林主動請纓，要求擔任進攻主力。“克林，你的想法我知道，王紅同志的犧牲確實是曹德林一手造成的。”營長朱紹清沒有否定倪克明的要求，“現在八路軍五縱隊一團正在趕過來，預計很快就會對曹德林部形成合圍，到時候我們對曹德林部前後夾擊，他就插翅也難逃了。”

　　8月6日，嚴會長糾集小刀會1000多人，突然對新四軍發動襲擊。新四軍戰士對小刀會有所了解，知道他們都是窮苦出生，所以前突的三連連長倪克林讓人進行政治喊話。小刀會的人人為新四軍害怕，對喊話根本不予以理睬，繼續向三連陣地衝了過來。倪克明命人向天鳴槍以示警告，可這幫人卻以為自己刀槍不入，很快衝到了三連陣地，並砍傷了多名新四軍戰士。倪克明逼不得已命令戰士們開槍還擊，很快第一波衝上來的小刀會成員應聲倒地，接著是第二波，不一會就有上百人傷亡。

　　曹德林一直在觀察陣地前的變化，他看到小刀會是如此的不堪一擊，氣得捶胸頓足，還沒等他回過神來，八路軍五縱隊一團突然對曹德林部發起攻擊。曹德林命令一營、二營阻擊八路軍的攻擊，三營及特務連等留在後方，以防新四軍的攻擊。他命令手下直接聯系司令部，匯報說我部已經死死纏住共產黨部隊，希望附近友軍火速增員，對敵包圍實施殲滅。曹德林對自己這招中心開花的戰略甚為得意。

　　倪克林見戰鬥已經打響，命令三連快速解決小刀會，很快，小刀會潰敗了下來。等收拾完小刀會，倪克林接到了營部的命令，對曹德林部發起攻擊。

　　曹德林腹背都受到攻擊，漸漸有點支撐不下來，不停地向司令部尋求支援，可是他所謂的友軍要不是隔岸觀火，要不就是遠水救不了近火。沒過多久，在八路軍和新四軍的聯合攻擊下，曹德林部開始潰敗，曹德林妄想著繼續堅持等待援軍。“團長，共軍快打倒團部了，兄弟們實在頂不住了。”曹德林這才如夢方醒，趕快糾集身邊的殘兵敗將，尋找戰鬥空隙突圍。

　　這一仗，新四軍和八路軍全殲曹德林部，只有曹德林帶著幾個人逃脫。這一仗後，倪克林又隨八團擊退韓德勤三十三師的圍攻，並在雙溝一帶追殲國民黨守軍。新四軍和八路軍此次先後對國民黨頑固派作戰半個月，韓德勤部主力三十三師兩個團被殲滅，其余逃至運河以東，新四軍和八路軍取得了這次反頑鬥爭的勝利。