1940年9月，鑒於新四軍隊伍的不斷擴大，以及遊擊戰在後方給日軍帶來的威脅，日軍決定發動秋季攻勢，對新四軍根據地進行掃蕩。南京的日偽軍經過較長時間的充分準備，先是從蘇南增調熊谷第15師團、岩松第17師團以及江都警備司令鈴木部隊的7000余日軍，又撥掉江浙皖綏靖軍所屬揚州、蚌埠等地區偽軍1萬余人。日偽軍總兵力達17000余人，發動運河、淮河、長江之間的“三河作戰”，並以XX縣城為合擊點，企圖以1個月時間消滅新四軍江北部隊主力及指揮機關，摧毀路東抗日民主政權，以保障偽都南京及津浦鐵路運輸之安全。

　　3月份，新四軍攻佔XX縣城後，王老三帶著幾個偽軍倉促逃竄，在外面躲了一段時間。現在日本人又要殺回來了，他準備卷土重來。“日本人現在正組織對共產黨大規模掃蕩，我看他們是兔子的尾巴，長不了了，我們幾個也不能閑著，得盡快秘密潛入縣城，召集弟兄們，準備進行反攻。”王老三瞅準了時機，帶著幾個人偷偷溜回了縣城。

　　9月初，“掃蕩”開始，日偽軍從南京、揚州、津浦路沿線等地出動，在多架飛機和數十艘泡艇的配合下在，西從明光進行進攻，南從六合向北，東從天長向西，形成西、南、東合擊之態勢，在控制淮河的渡口的同時，在淮河水面增加了數十艘巡邏艇和炮艇，阻止新四軍北渡淮河。

　　“這次日偽軍兵力強大，來勢凶猛，上級要求我們在做好群眾轉移工作的同時，配合好新四軍主力打好遊擊戰，但是一定要注意保存實力，避免與敵人正面較量。還有，你得盡快安排大夥從縣城裡撤走，日本人隨時可能殺過來。”付明輝對倪克明說到，倪克明這時已經恢復了工作，繼續擔任縣中隊隊長。“好，我這就去安排。”倪克明說著，“就這樣把收復的縣城讓給日本人，真是心有不甘。”“留著青山在，不怕沒柴燒，***說過，遊擊戰就是不要在乎一城一池的得失，要在運動中消耗敵人。”付明輝開導著倪克明，倪克明點了點頭。

　　日軍很快就要打過來了，整個縣城裡彌漫著戰鬥前的壓抑氣氛，倪克明在緊張地組織還沒有轉移的群眾進行轉移。王老三糾集了數十偽軍，一直在伺機準備行動，他看到城中兵力空虛，於是帶著數十偽軍，悄悄地向臨時縣委所在地靠了過來，準備進行突襲。這時，付明輝正在整理撤離的文件，站崗的同志發現了王老三他們，於是開了一槍，付明輝這才有警覺，一邊命令人整理材料，一邊組織縣委裡的同志進行反擊。

　　“這是哪裡來的槍聲?”正在組織群眾轉移的倪克明問到。“隊長，好像是城東傳過來的。”旁邊的同志回答到。“日軍不應該這麽快就打過來，”倪克明心中疑慮，小聲嘀咕著，“縣委是不是在那邊?”“是的，隊長。”“趕快組織大家和我一塊去城東，跑步前進，迅速支援城東。”

　　王老三想偷襲縣委的行動暴露了，他氣急敗壞地命人進行強攻，哪知道縣委的同志依據建築優勢，很快打死打傷了數個偽軍。王老三惱羞成怒，命令所有人一起衝上去。就在這時，倪克明帶著縣中隊趕了過來，大家看到王老三，充滿仇恨的子彈呼嘯著飛了過來。王老三大驚，偽軍漸漸招架不住，狼狽而逃。倪克明本想帶著縣中隊繼續追擊，被付明輝攔了下來。“克明，窮寇莫追，抓緊時間轉移群眾，”付明輝雖然經歷剛才的戰鬥，但依然鎮靜自若，“多虧你及時趕到。”“便宜王老三這畜牲了，遲早要和他算總帳。我看這裡不安全，等你們安全轉移了，我再回城南那邊去。”倪克明對付明輝說。“這樣也好，那我們抓緊點時間。”

　　縣委和群眾轉移後，日軍分多路向XX縣城殺了過來。1940年9月10日，日軍在路東大“掃蕩”中，再次侵佔XX縣城，並當即在縣城四周一帶構築工事，修築碉堡，並在淮河沿線修建據點。王老三看到日本人重新佔領了縣城，就率領了數十偽軍再次投奔了日本人