1937年底，南京淪陷，國民政府南遷至重慶。

　　“聽說了嗎?南京已經被日本人佔領了，政府都逃到南方去了。”“嗯，聽說了，我還聽說日本人在南京燒殺搶掠，殺了很多人，而且據說很快就要打過來了。”“你說日本人要是打過來了我們怎麽辦?”“往南逃唄，還能怎麽樣。”“你說當官逃了過去還有吃有喝，我們這樣的拖家帶口的要是逃過去，在路上說不定就餓死了，弄不好搞個客死他鄉。”“也是，那你說怎辦。”“我要是有辦法就好了。”兩個看守牢房的士兵在門外議論著。

　　王老三這段時間被關在牢中，一直盤算著怎麽出去，聽到兩個士兵的討論說到:“兄弟，我可以給你們找條活路。”兩個士兵聽王老三這麽一說，來了精神。“要不你們把我放了和我上山，日本人即使來了也沒有我們對這一帶熟悉，在山上大家不僅可以保全性命，還有好吃好喝。”王老三拉攏著這兩個人，兩個士兵聽了這話有些猶豫。“與其想不出辦法，還不如和我暫時上山，如果實在不行了在另作打算也不遲，國民政府那麽多部隊也打不過日本人，要是真的打了過來，我看這縣政府恐怕也是救不了你們。你們現在如果把我放了，曹德林問起來就說趁你們不注意我私下裡逃走了，我看他也不會把你們怎麽樣，要是我死在這牢裡，我山上那些亡命的兄弟們可不好惹，等我上了山，你們到時候看情況可以隨時上山找我。”

　　王老三連哄騙帶恐嚇最終說服了這兩個人，獨自一人逃回了山上。“三哥回來了。”山上土匪見王老三回來了，一陣歡呼喜悅，外面的形式一眾人都有耳聞，正不知道如何是好。寒暄過後，王老三和大家訴說了最近這一段時間的遭遇，眾土匪們對曹德林是一陣唾罵。等罵完了，有人就問王老三:“三哥，那你看現在改怎辦?要不趁著日本人還沒有打過來，帶領家人逃了吧。”“你說的倒是輕巧，我們都在這土生土長，家人田地都在這，往哪逃。”“我看這政府是靠不住了，聽說國軍幾十萬人瞬間就被日本人打得潰敗而逃，連政府都跑到了南方。”“要不咱投靠日本人算了。”“你這可是要做漢奸。”“什麽漢奸不漢奸的，我這叫識時務者為俊傑。”土匪們七嘴八舌地討論著。

　　王老三咳嗽了一聲，大家立馬安靜了下來，目光都指向了他。他心裡在盤算著，逃走無非還是要在國民政府手下做事，他對曹德林恨得牙癢癢，再說，自己哥哥弟弟和家裡的產業都在這，也不能說丟就丟下了;在這山上繼續做土匪也不太妥，這山上本來人就不少了，要是再把家屬親戚什麽的接上山，行動起來也不方便，再說了，日本人也不是吃素的。

　　“先派幾個得力的弟兄下山探探風，去日本人那打聽打聽，探探口風，如果日本人能夠保證我等平安無事，就先投降了日本人。”王老三環顧了一下四周，對著眾人說到。

　　過了幾日，下山大廳風聲的土匪回來了。“三哥，日本人說了，只要我們投降，他們不僅保證我們安全，還要給我們發槍發糧，委派你做保安隊長，負責維持整個縣城的秩序。”回來的人邊說著邊拿出日本人給的委任狀。曹德林聽到這個消息，心中大喜，於是最終下定了決心，帶領山上眾人投靠日本人。