曹德林得到的最後指示是留守，就地抵抗日本軍隊，可是他知道，國民政府幾十萬軍隊都被敵人打敗了，連國民政府都難逃了，他區區一個小縣長，手中只有一個縣警備隊這麽點兵力，談何抵抗日本人。這段時間，他也顧不了那麽多了，一直在盤算著如果日本人打過來了自己該如何辦。

　　一九三八年春節，這個蘇北小縣城沒有了往年過年的熱鬧，沒有了喜慶的鞭炮和對聯，就在“日本人”就要打過來的惶惶不安中，日本軍隊打進了這個縣城，進城後就開始燒殺搶掠，一天之間便殺了數百的普通百姓。

　　王老三在日本人的隊伍面前耀武揚威地帶著對，進城之後，他立馬帶著手下一眾兄弟，直奔縣政府而來。“兄弟們，活捉曹德林，殺了狗娘養的為死去的兄弟報仇。”王老三也不管不顧日本人，直接殺向了縣政府，等他們到了縣政府卻發現裡面亂成一團，但是缺空無一人，他們搜索了一遍，也沒發現個人影。“快，這老小子可能跑了，我們趕快去他住所。”王老三心想跑得了和尚跑不了廟，於是又帶著這幫人，殺向曹德林的住所。

　　話說曹德林這幾日一直在盤算著如何是好，但是他沒有想到日本人來的這麽快這麽迅猛，直到日本人打進了縣城，他才忽然醒悟，這是不逃何時再逃，來不及回家收拾，也顧不了許多了，臨時命令幾個順從，騎著馬飛奔而逃，就在王老三氣勢洶洶地要過來算帳的時候，他已經逃出了縣城。縣政府裡原本當差的看曹德林跑了，樹倒猢猻散，把裡面值錢的東西洗劫了一下後一哄而散。

　　王老三一夥人殺氣騰騰地趕到曹德林的住所，這時住所裡面只有曹德林的老婆、一房姨太太以及一個保姆，幾個人見到王老三他們，嚇得大氣不敢出一聲，噤若寒蟬。王老三命令手下在屋子裡面搜了一遍，依然沒有發現曹德林的蹤跡，惡狠狠地逼問著屋裡的幾個人:“曹德林去哪裡去了?現在說出來還能給你們留條活路，否則可不要怪我手中的槍它不長眼睛！”其實，曹德林老婆和姨太太也不知道曹德林已經跑了，曹德林跑時看情況緊急，並沒有來得及讓人通知她們，更沒有回家接她們一起離開。曹德林女人是見過世面的人，不客氣地說到:“我們家德林去縣政府上班，現在還沒有回來，你們有事可以去縣政府找他。”剩余的幾個人慌張而又恐懼地搖了搖頭，表示自己也不知道。

　　“縣政府我們剛去了，沒有見到曹德林的影子，既然你們不願意說，我們也找不到他，那也不能讓兄們白跑一趟，”王老三說著，淫邪地笑了笑，“也不知道曹德林的女人什麽滋味，兄弟們折騰了半天，要不要嘗一嘗。”一幫人聽完肆無忌憚地大笑著。曹德林的女人怒斥到:“你們盡敢這樣，小心德林不放過你們。”眾人聽了這話，更是氣焰囂張地狂笑著。“我們巴不得曹德林現在就回來，省得大爺們去找他。”其中一人說到。

　　一幫人如同餓虎撲食一樣衝了上去，曹德林的老婆知道今天在劫難逃，於是心一橫，咬牙猛地草牆上撞去，頭上立馬鮮血淋漓，不久便死了過去。等王老三反應過來，他重重地在曹德林老婆的屍體上踢了一腳，口中說到:“晦氣！”兩個保姆見這情形就想往外跑，還沒有跑到門外，就聽幾聲槍響，兩個人立馬倒在了地上。

　　曹德林的姨太太直接被嚇傻了，任由這些人窮凶極惡地擺布，等他醒悟過來，已經被這些人玷汙，受到這刺激與驚嚇，精神失了正常，瘋瘋癲癲的亂咬亂打。事情辦的差不多了，王老三讓人一把火燒了曹德林的住所。“三哥，這瘋婆子怎麽辦?”放火的人問到。“怎麽辦?都付之一炬吧，省得留下來糟心。”房屋在劈裡啪啦的火中燒為灰燼，曹德林的姨太太在火中痛苦地喊叫著，和這房屋一起被燒成了灰。

　　日本人除了殺了數百普通百姓，還到處強奸娘家姑娘婦女，並且抓走了許多姑娘婦女，最後，在城中放了幾把火，整個縣城裡火光一片，哀嚎聲響徹雲霄。縣城裡的飯店、商店都已關了門，大街上也沒有行人，躲在家裡的人透過窗戶、門縫神情緊張地觀察著外面的情況，街道、住民區都人心惶惶。