叛亂大軍在泥陽城外乾淨利索地大敗解系親率的援軍，攻克泥陽，然後順勢拜祭天地，擁立齊萬年稱帝。數日休整之後，數萬大軍浩浩蕩蕩地繼續東進，威逼長安北邊的門戶重鎮——涇陽。

　　司馬肜不敢怠慢，立即下令各部按照布置好的方案分路北上，準備大戰一場。

　　(注:司馬肜，字子微，晉宣帝司馬懿第八子。肜，讀音為【róng】。前文有注。)

　　官軍的情報陸續收集上來，叛軍軍心有點受影響，齊萬年給大夥打氣說:“梁王只是個紈絝子弟，不值一提。官軍中只有周府君是勁敵。周府君早年在新平郡做太守，常來我們氐人居住之地巡視，明敏果敢，氐人都很是畏服。如果他持節督師，專斷而來，那這一仗我們勝算不大。不過，現在看來，他應該只是一名偏裨小將，處處受製於人;我們只需切斷他的後援，打敗他並不困難。”穩定住軍心之後，齊萬年率軍佔據梁山，布好陣勢，靜待司馬肜大軍。

　　司馬倫的錢財沒有白花。在賈謐的一再遊說和慫恿下，賈南風也改變了對司馬倫的成見，答應起用他接替司馬肜為衛將軍、錄尚書事。不料，此事遭到了張華和裴頠的極力反對。他們認為，司馬倫才智庸劣，缺乏人望，難以當此大任。幾番折衷之後，才勉強同意由他接替去世的郭彰擔任右衛將軍，領太子太傅，以示安慰。

　　司馬倫因未能如願而大為惱怒，在府中把張華、裴頠一頓臭罵，僚屬們費了好大的勁才把他勸住。

　　元康七年正月，洛陽城裡仍然喜氣洋洋，一派祥和之氣。長安北邊的涇陽城外，卻是一片殺氣騰騰。原以為叛軍只有萬把人，沒想到扎營之後一打聽，足有七八萬之眾，司馬肜有些膽怯，想帶領親兵退回長安，又怕被人嘲笑。猶豫再三，最後以便於督戰為名，躲進了涇陽城中。

　　在討論作戰計劃時，解系是個文臣，前不久又剛剛吃了敗仗;夏侯駿與盧播都沒有打過仗，所以三人都主張在城外扎營死守，叛軍師老兵疲，自然會退走，到時候再追躡其後，可保全勝。

　　周處一聽就火了，他大聲說道:“大王統帥禁旅，奉旨征討，接敵之機，不進反退，這是示弱於敵。這夥賊寇，人數雖多，不過是些烏合之眾，對天兵素懷畏懼。我等一旦今日示弱，縱然能夠退敵;日後再戰，賊寇就不再懷恐懼之心，士氣必定倍增，再想打敗他們就難得多了。”

　　司馬肜雖然心裡極其反感周處，不過提著腦袋打仗這活兒，他還是心裡沒底。隻好耐著性子問道:“那依中丞之見，應當怎麽做呢?”

　　周處也不客氣，直率地說:“末將願率全部將士，明日一早分三路直搗匪寇巢穴，一鼓作氣，擒得敵首，獻俘帳下。”

　　司馬肜聽得十分振奮，正準備下達軍令，盧播從旁邊插嘴道:“周將軍此計過於行險徼幸，末將以為不大妥當。如果戰勝，自是無可厚非;不過一旦失利，則涇陽無兵可守，必將置殿下於危地。”

　　周處一臉鄙夷之色，說道:“兵戎相見，本來就是處處死地，哪裡有什麽萬全之策?大將受命出征，早已將生死置之度外。梁王是國家的貴親，理應與國家同休戚，盧將軍怎麽能諂媚到這個地步?”

　　司馬肜微微有些臉紅，他沒有理會周處，轉向盧播，問道:“景宣，你有什麽妙計?”

　　盧播白了周處一眼，回應道:“既然周將軍執意要戰，可撥五千精銳給周將軍作為前鋒;在下與解刺史分統其余部隊於兩翼接應。

如果攻勢順利，我等可從旁助之，肅清余敵;如果不利，也可以接應周將軍退回城中固守。”　　司馬肜點點頭，剛想表示讚同，周處立即表示反對:“我們的兵力本來就遠遠少於反賊，現在又要分為三部;兵分則力更弱，如果不能一鼓作氣，直搗匪巢，戰事一旦膠著，為叛軍所包圍，則大勢去矣！”

　　司馬肜聽完，不耐煩地說:“周將軍如果怕死的話，那就跟大軍一起撤回城裡吧。 ”

　　周處聞言，憤憤地說:“我出來打仗，從來沒打算活著回去，怎麽會怕死呢?孤軍深入，沒有側應，恐怕會讓將士白白送死，還會給國家增添恥辱。”

　　司馬肜不再理會周處，他立即照著盧播剛才出的主意，下達了軍事部署。

　　在做過簡短的戰前動員之後，周處穿戴黑盔黑甲，身披黑色戰袍，率領同樣黑盔黑甲的五千禁軍，在懾人的戰鼓聲中，穩步向梁山開進。叛軍的陣容中已經有些明顯的躁動了。齊萬年遠遠看到進攻的晉軍不多，果斷地下令本來承擔遲滯和消耗敵軍任務的前鋒部隊讓開正面，轉入兩側機動;他自己親率主力於正面迎戰，等敵軍戰鬥力不繼的時候，後衛部隊再從後麵包抄，一舉殲滅來犯之敵。

　　周處很快陷入了苦戰。叛軍的陣線有好幾次都已經動搖了，只是由於攻擊兵力不足，撕開的缺口每次都能被勉勉強強地補上來。叛軍雖然傷亡慘重，卻死戰不退，這一點也大大出乎周處的意料。

　　盧播和解系象征性地揮軍助戰，在遭遇兩側機動部隊阻擊之後，迅速退回。戰鬥一直持續到下午，眼見取勝無望，將校們要求周處下令突圍，以避免全軍覆亡。周處舉劍指著天，大聲喊道:“我是朝廷大臣，兵敗偷生，還有什麽臉面活著！”說完揮劍殺入敵陣，不一會兒便被喊殺聲和揚起的塵土淹沒。

　　大部分的晉軍還是突圍跑了，齊萬年掂量了一下形勢，決定先撤回泥陽休整。司馬肜留下一支小股部隊守衛涇陽，並監視叛軍動向，自己率主力撤回長安，並向朝廷報捷。