劉國梁和張作霖自12月6日以後就開始忙著訓練第二批的5000新兵，第一批5000人已經分散在旅順建築群裡面了就等日軍攻進來和他們打巷戰。可等了七天也沒見日軍有進攻的跡象，雙方每天都是火炮打幾個小時就不打了。正在劉國梁苦思冥想之際長順的傳令兵來了讓他去將軍府議事，他也沒敢耽誤直接就跟隨傳令兵走了，因為張作霖和毅軍那幾十名老兵也是第一批學員所以現在劉國梁不在他們也可以幫張作霖訓練。

　　等劉國梁到了之後看到其他人都已經在相互激烈交流著，長順看見劉國梁來了便說道“好了大家都別討論了現在可以發表意見咱們集思廣益議論議論”。“將軍這這威海衛可是停放著北洋所有的軍艦要是被日軍一鍋端了那就徹底沒希望了”趙懷業第一個說道，“啥日軍在進攻威海衛什麽情況這是我這裡精心布置了一個大坑等著日軍鑽呢怎麽著才幾天時間日軍就攻打威海衛了”劉國梁心裡一驚思索著。長順看劉國梁臉色不對勁問道“國榮怎麽身體不舒服嗎，讓我的軍醫給你看看”，“沒事將軍我只是聽到日軍正在進攻威海衛被震驚到了”劉國梁連忙說道。“誰說不是呢這小日本不按常理出牌啊，他們是同時派出了兩個師團一前一後到達，先到的師團打完旅順而後在調走一個師團從北面進攻威海衛與後到師團南北夾擊”長順站起來踱步說道。

　　“這山縣有朋拿我當猴耍啊，每次都要比我多算一步，這下完了威海衛被攻佔這仗應該是打不了了”劉國梁心裡嘀咕著逐漸身體變得無力就像被掏空一樣。“我說劉坤一的九萬人馬是吃乾飯的嗎被三萬日軍打的跑到山海關哎”長順又拋出另一個炸彈，這下劉國梁是徹底撐不住了差點摔倒，幸好手快扶住了長順的椅背。“那不是旅順成孤城了，我們總該想想辦法吧”衛汝貴抱怨的說道。

　　劉國梁真的不甘心這場仗之所以打不贏完全是因為沒有主動權一直被動防守，劉國梁整了整思緒便說道“諸位大人我們已經拚死一戰了，我們的任務就是守住旅順其他的我們也沒能力管，有援兵我們就配合裡外夾擊，沒援兵我們就訓練士兵提高他們的戰鬥力，隨時做好戰鬥準備”。“國榮你說的言之有理啊，現在外面我們管不了也沒能力管，那我就守好旅順不能大意，我們幾個幫你守好外圍防線，裡面的新兵就交給你了我們各個部分都損失慘重急需新兵我希望你能在一個月之內把我們幾個部分損失的兵源都補回來”長順走到劉國梁面前說道，“卑職一定不負將軍大人所托”劉國梁立馬回答道。

　　從11月8日到12月6日在這接近一個月時間裡旅順清軍傷亡一萬多人，剩余部分加起來還有九千多人，需要及時補充新兵源。劉國梁現在要輕松一些因為他隻管訓練新兵還有張作霖和那幾十個老兵的幫助一次性可以訓練20個營一萬人。但整個旅順能動用的壯丁也只有一萬五千人，旅順戰役打響時整個遼東半島的老百姓都蜂擁向旅順跑因為日軍第一師團掐斷了他們向關外跑的道路。到11月6日總計四萬多人進入旅順再加上旅順本城人口一共六萬多人。

　　 12月11日日軍近衛師團向山東榮成發動進攻一天不到就攻佔了榮成縣，縣令楊承澤在日軍剛發起進攻時就逃亡濟南，城內的海防總團見當官的都跑了一個個也都紛紛逃走。佔領榮成後日軍收到威海衛給榮成發的電報問日軍登陸沒有，日軍技師立即回信榮成安然無恙。

12月17日日軍近衛師團全部登陸休整一日後向威海衛南幫炮台發起偷襲。　　 12月12日日軍第二師團在二十多艘巡洋艦的掩護下在威海衛北部登陸兵峰直指北幫炮台，威海衛北幫炮台和南幫炮台由十座炮台組成炮台的火炮都是最先進的現代大口徑火炮。清軍在威海衛周邊布防有21000兵力但大多都是軍備松懈、武器落後，再加上日軍回電報迷惑清軍所以日軍近衛師團沿途沒有受到像樣的抵抗於12月22日到達南幫炮台便立即向南幫炮台發起進攻。清軍都還沒來得及做好準備看到日軍已經攻了上來便迅速潰逃日軍用了不到一天時間就攻佔了南幫炮台，隨即調整炮口對威海衛發起炮擊。

　　日軍第二師團遭受的抵抗多一些所以到12月20日才在榮成北部全部登陸休整一天后於12月21日向北幫炮台進軍沿途日軍勢如破竹12月26日便已到達北幫炮台。北幫炮台守將戴宗賽見日軍已經攻陷南幫炮台有陷入包圍的危險便丟下北幫炮台逃走，日軍於12月27日幾乎沒放一槍便攻佔了北幫炮台。

　　失去北幫和南幫炮台威海衛就只剩下北洋艦隊母港劉公島和日島，日軍海陸三面夾擊北洋艦隊，丁汝昌命令所有軍艦退往陸地擱灘以艦炮與日軍決一死戰，無奈“定遠”中魚雷後擱淺，其他軍艦也被日軍炮擊所傷。其部下為了活命勾結美國人勸其投降。丁汝昌誓死不屈命令炸掉所有軍艦部下不予執行，又下命令突圍部下仍不執行無奈之下被日軍所擒於1895年1月1日自殺殉國。日軍從發起進攻到完全佔領北洋海軍基地一共不到一個月。

　　 1895年1月1日大朝，幾百名朝廷重臣聯名彈劾李鴻章耗費國家巨資打造北洋海軍卻不敢與日軍作戰導致北洋海軍被全殲於威海衛海軍基地。12月28日李鴻章聽說北洋艦隊覆滅氣血攻心暈過去了直到第二天晚上才醒來。 慈禧讓李鴻章即可進京的旨意已經到達半天了，李鴻章當晚稍作調整就迅速趕往紫紫禁城頤和園。

　　光緒在接到北洋覆滅的戰報後便仰天長歎“蒼天啊你這是真要亡我大清啊”。1月1日大朝看著群情激憤的重臣他僅說了一句“諸位臣公的奏折都先由軍機處整理好給朕，朕看完再做商議沒有其他事情就退朝吧”，光緒說完就向後門走去。他知道懲辦李鴻章那可不是開玩笑的事情，李鴻章不僅是文華殿大學士、直隸總督還是大清國對外通商大臣、北洋和淮軍主帥。別說光緒就連慈禧也是一時拿不定主意要是把他換了誰能頂替他，現在能懂洋務的可就他和恭親王奕?，可奕?已經62了而且身體非常不好，他只能去頤和園聽取慈禧的意見。

　　 1月2日頤和園慈禧、光緒、軍機大臣、李鴻章都默不作聲大廳落針可聞。李鴻章顯然是剛恢復沒多久臉色蒼白，良久之後還是慈禧先開口“諸位都說說吧你們不是昨日在朝堂吵著鬧著要彈劾李鴻章嗎，他現在在這裡皇上和哀家也都在，你們說我們聽著”。

　　李鴻章心力憔悴主動站出來說道“皇上、太后是老臣無能葬送北洋艦隊辜負聖恩臣請辭去直隸總督兼北洋大臣之職，李鴻章說著跪在地上雙手摘取頂戴。慈禧見李鴻章心意已定便知道李鴻章是有意替她背這個黑鍋，畢竟是她挪用了海軍軍費便說道“罷了哀家如你們所願，皇上你自己看著辦吧”，說完看了看跪在地上的李鴻章便和李德全走出大廳。