1894年12月18年日本外務大臣陸奧宗光同意與清廷正式談判議和，不過要求清廷必須派出有“正式外交資格的全權委員”。其實早在1894年11月12日慈禧得知劉坤一在遼東戰敗後就已經讓李鴻章找人與日本協商議和，李鴻章讓擔任天津稅務司的德國人德璀琳擔任自己的代表去日本商談議和之事。德璀琳到達日本神戶後伊藤博文打算第二天接見他不料日本外相陸奧宗光表示反對，他認為一個外國人沒有資格擔任清廷全權大臣同時也提醒伊藤博文防止第三國干涉伊藤博文覺得在理就通過外務省拒絕與德璀琳談判。

　　1895年12月22日清廷正式派戶部侍郎張蔭桓、湖南巡撫邵友濂為全權大臣並委任美國人為顧問於12月27日到達日本廣島。本來清廷為了縮短行程希望在長崎作為談判地點，但日本不同意因為自甲午戰爭開始之後日本就把大本營移到了日軍主力出征的地方廣島，伊藤博文和陸奧宗光都在廣島。

　　第二次正式談判期間威海衛戰役也正在進行，伊藤博文讓陸奧宗光拖延談判時間爭取威海衛戰役結束之時在確定具體索賠事項。第二日陸奧宗光接見了清廷代表便提出要求清廷割讓遼東半島、山東半島和台灣島，另外賠償日本軍費以及戰爭損失3億兩白銀。陸奧宗光的獅子大開口嚇得張蔭桓直冒冷汗，因為他們出訪時慈禧隻同意賠款五千萬兩割地僅限於台灣島，所以張蔭桓便以請示朝廷為由結束了談判。

　　當天晚上張蔭桓便發電報給慈禧，慈禧看後怒火膨脹也沒在理會張蔭桓，張蔭桓和邵友濂只能日本等待慈禧答覆。1895年1月5日旅順炮台失守、劉坤一九萬大軍被日軍擊落慈禧再一次想起赴日談判大使張蔭桓，便立即發電報給張蔭桓讓他在次與日本談判盡量不要讓日本要價太狠。

　　張蔭桓和邵友濂第二日便在次求見外相陸奧宗光，這時日軍已經攻佔威海衛伊藤博文聽說清廷第三次議和便讓外務省拒絕與他們談判理由是他們沒有全權資格”。伊藤博文覺得清廷確認投降無疑賭徒的本能使他想等到日軍攻佔奉天之後在確定與清廷談判，這樣日本就能在談判中最大化獲取利益。

　　 12月28日日軍兩個師團又一個旅團三萬多人經過接近一個月半月的激戰把清軍九萬軍隊徹底擊潰，在這期間清軍連續發動了5次大規模進攻被擊潰一次往山海關和奉天邊逃邊集結兵馬，集結完畢就在次發動進攻循環往複在第五次士兵已經徹底崩潰了分散向四周逃去。劉坤一僅集結了四萬多兵馬他也不敢再戰了因為他們已經被逼到了山海關，要是再被打潰一次山海關就保不住了。而逃亡奉天的清軍只有一萬多人。

　　經過一個半月的激戰日軍共計傷亡八千多人，其中有五千多人是12月7日之前第一師團獨自防禦時被清軍火炮炮擊造成的。清軍傷亡三萬五千多人，自此之後清廷再也調不出可用之兵了。1月5日伊藤博文給山縣有朋發電報讓他盡全力在半個月拿下奉天。山縣有朋知道日本將要和清廷進行正式談判便下令第五師團和第十旅團由遼陽向奉天發起進攻，同時命令到達煙台的近衛師團和第二師團繼續向山東內陸進攻。

　　不過正當伊藤博文躊躇滿志準備痛宰中國時，北方的沙俄不同意了甲午戰爭沙俄本來是想介入的無奈西伯利亞大鐵路沒有開通在遠東的兵力只有幾萬人，所以沙俄忍住了可得知日本向清廷提出的議和條件包含割讓遼東半島並且日軍已經向奉天發起進攻沙俄徹底坐不住了。

俄國外交大臣到處遊說法國、德國被日本發覺，伊藤博文感覺事情不妙於1月10日通過美國人給清廷傳遞日本願意在次議和不過要求必須割地賠款為前提，另外只和李鴻章或者恭親王奕?談判。　　慈禧得知可以在次談判仿佛抓到了救命稻草，1月5日得知日本拒絕談判她準備再次逃亡陝西，因為威海衛也被日軍攻陷了遼東日軍也到了山海關她感覺北京已經不安全了，所以當知道可以在次談判她當晚就發電報給李鴻章讓李鴻章作為全權大使赴日本談判。其實這次談判地點伊藤博文甚至提出可以在中國，但是外相陸奧宗光以防止出現變故好及時回大本營為由最終選定一個距離天津和廣島都比較近的地方馬關。所以日本選擇在馬關進行談判主要原因還是考慮雙方的行程快速怕時間耽誤過長讓俄國介入進來就麻煩了。

　　 1月1日當劉國梁得知日本已經佔領威海衛時他就確定距離談判不會太遠了，他立馬整理好思路弄好筆墨紙硯給李鴻章寫電報。告訴他盡快和沙俄聯系沙俄絕對不允許日本獨佔遼東半島。另外告訴李鴻章日本絕對不會打到北京的不是他們軍隊戰鬥力不行而是他們已經沒有財力支撐他們打到北京城了，讓李鴻章以遷都西安為殺手鐧不要怕日軍翻臉盡量減少損失。

　　劉國梁也沒那麽傻這個時候李鴻章還沒有被任命為清廷全權大使他現在給李鴻章太早了。第二日寫完後他立即前往將軍府請求長順把每天從紫禁城和天津得到的消息第一時間通知他，長順也沒在意直接就同意了。

　　 1月11日劉國梁從長順那裡得到消息，慈禧任命李鴻章為清廷全權大使赴日議和便立即請求長順把他手中的電報發給李鴻章，長順看完覺得不可思議便問了幾個問題後就立即讓電報員發電報給李鴻章。

　　李鴻章當日收到電報後半信半疑，信的是沙俄肯定不會坐視日本獨吞遼東，因為當他在1月1日收到張蔭桓發給他的電報後就立即重新製作了一份給沙俄駐華大使送了過去，果不其然1月10日日本首相親自提出議和，那肯定是沙俄行動被日本知道了。但劉國梁說的第二點日軍絕對不會打進北京他不太相信，因為遼東的第一師團已經在山海關和劉坤一對峙了，還有山東的日軍已經距離黃河不到300公裡了。不過劉國梁最後幾句話確實成了他的殺手鐧那就是日軍至今沒有攻下旅順和摩天嶺，遷都西安也是很好克制日本的手段，只是他清楚不到萬不得已這個手段還不能用因為有把談判談崩的危險，慈禧已經交待他了在能談成的前提下盡量減少損失。

　　 1月15日李鴻章在做好準備後於當日坐船從天津向日本馬關駛去，然而他不知道的是在1月16日日軍已經攻陷奉天。清廷給李鴻章的第一個指示就是開始談判前要日軍停止所有軍事行動，日軍知道清廷擔心什麽所以在李鴻章到馬關的三四天時間裡又繼續發起幾次進攻準備從奉天南北夾擊摩天嶺。摩天嶺清軍得知日軍到達遼陽前兩天就全部撤到摩天嶺防線上，經過一個多月的構築摩天嶺防線已經固若金湯。就算日軍兩邊同時發起進攻損失慘重不說短時間未必能打下來，早在日軍把第五師團和第十旅團調走之後清軍也試過發起進攻，但結果令他們大跌眼鏡還沒靠近城牆清軍就已經潰逃了，日軍依靠城牆射擊槍發太準清軍新兵雖然訓練了一個月不過終究是沒見過血，當看到隊友一個個倒下其他人立馬掉頭就跑。