1949年的中國大地，可謂驚天動地，風雨飄搖。這一年，尤其對蔣介石集團的國民黨反動派來說，注定是悲催而又備受煎熬的一年。國共對決，本來雙方實力不在一個層級，但共產黨領導下的泥腿子土八路硬是靠著各種土槍洋炮和雜牌武器，居然一路摧枯拉朽，把曾經號稱擁有八百萬正規軍和美式裝備的國民黨軍隊打得丟盔棄甲，灰頭土臉。遼沈、淮海和平津戰役的相繼失敗，讓曾經不可一世的蔣介石斯文掃地，旋即宣布下野，將一個病入膏肓的爛攤子隨手扔給副總統李宗仁，自己卻帶著一幫心腹倉皇逃回了浙江溪口老家，表面不問世事，實則波濤暗湧，密謀布局。

　　此時，位於長江以南的湖南湘西一帶因偏遠落後，民國政府長期監管缺失，匪患盛行，民怨沸騰，令國民黨的反動統治更加雪上加霜。而伴隨著解放軍渡江戰役的進一步勝利，焦頭爛額的李宗仁已是身心俱疲，無力回天。

　　眼見大勢已去，時任國民黨華中軍政長官的桂系小諸葛白崇禧卻仍不甘心失敗，親赴湘西考察，礙其民風剽悍，遍地人槍，乘機進行蠱惑拉攏，聲稱“湘西地區偏處西陲，崇山峻嶺，地形複雜，既利防禦，又可製敵，是對付共產黨和解放軍最好的戰場。”

　　在白崇禧的授意和親自參與下，國民黨第十四兵團總指揮兼湘鄂川黔邊區綏靖公署主任宋希濂坐鎮湘北重鎮常德，絞盡腦汁，開始著手實施所謂的振興計劃。

　　宋希濂為了經營湘西，籠絡力量，與眾多匪首和流氓大佬稱兄道弟，暗通款曲，並委以虛職，逐步收買人心。在他的大力推動下，湘西地區和湘西北一帶的各路土匪武裝、地主民團以及散兵遊勇悉數被收編，拚湊成了若乾個暫編師，下轄無數暫編旅，號稱數十萬人馬，搖旗呐喊，磨刀霍霍。仿佛一夜之間，瀕臨絕境的國民黨反動派又抓住了最後的救命稻草，挽回了頹勢。

　　然而，一切都是徒勞，歷史的車輪滾滾向前，誰也無法逆轉。