馬超兵敗後，曹軍一直追到安定，楊秋不敵夏侯淵，出城投降。夏侯淵見馬超逃遠便不再追趕，招降完西涼軍後回到了長安。曹操在長安大賞三軍，封韓遂為西涼侯，跟隨大軍回許都。馬玩、李堪和楊秋為列侯，駐扎在渭口。涼州參軍楊阜，字義山，到長安面見曹操。楊阜說:“馬超有萬夫不當之勇，又深得羌人的民心。如果丞相不趁勝追擊，等到馬超修養過來。隴上各郡將不保啊，希望丞相剿滅馬超後再班師回朝。”　　曹操無奈的說:“我也想剿滅馬超，只是北方草原氣候惡劣，南方劉備、孫權蠢蠢欲動，大軍沒辦法長期留在這裡，西涼只能靠你了。”楊阜保薦韋康做涼州刺史，一起領兵駐扎冀城防禦馬超。曹操留夏侯淵駐扎長安，西涼降兵分發各部，夏侯淵保舉馮翊高陵人張既做京兆尹，和他一起守長安。

　　馬超戰敗後一路收攬殘軍，到達金城時已有兩萬余人，龐德建議先去結交羌族，隨後再殺回長安。馬超急著報仇不聽勸諫，率人南下殺到了隴西，所到之處無不投降，只有冀城圍攻幾個月也沒攻下。

　　馬超正在大帳商議明日作戰，馬岱急匆匆的從槐裡回來了。馬岱氣喘的說:“大哥，家小平安無事，他們在咱們起兵不久就被黃府商隊接走了，現在差不多到荊州了。”

　　龐德急切的問:“我的妻兒可是平安無事?”

　　馬岱喝了口水說:“都平安無事，令明，不用擔心。休弟、鐵弟都在荊州，他們會照顧好家眷的，我們隻管放心打仗就是。”

　　馬超三人的心是安心下來了，冀城的韋康、楊阜等人卻是急的團團轉，別駕閻溫出城向夏侯淵求救，被馬超抓住，最後被斬殺在城下，城內人心惶惶。張魯又派了楊昂率領一萬人來助戰，楊阜命人堵死城門，做好了戰死城門的準備。韋康下令收集百姓家中的油、滾木，並派出了所有家丁幫著砍伐樹木，搬運石頭，城中凡是能用來守城的東西，全部運到了城上，就差拆百姓的房子了。

　　第二日黎明，馬超便發起了進攻，韋康、楊阜、趙昂和龐恭四人迅速登上城門。韋康坐鎮指揮，其余三人帶人抵抗殺敵。箭雨過後，馬超發起了第一波進攻，西涼軍甚是勇猛，搬運雲梯快速朝上攀爬。曹軍也不畏縮，不顧城下射來的箭，冒死推到雲梯，抱著石頭或滾木狠狠的朝西涼軍砸去。楊阜見敵軍仍不退縮，大喊道“沸水”。迅速民夫挑著一桶桶沸水到了城上，這一桶桶沸水澆在西涼軍身上，燙的士兵嗷嗷叫，在雲梯上的士兵更慘，被燙的面目全非，掉下雲梯後又被摔得骨折，疼痛難忍。馬超見進攻的速度滿了下來，立即下令拉出了井闌和拋石機。所謂三十年河東三十年河西，西涼軍在井闌上居高臨下，不停地射殺曹軍，下面又有石頭不停的朝城上砸來。馬岱和龐德在井闌和拋石機掩護下迅速爬到了城上。二人作戰勇猛，不停地砍殺曹軍，韋康見馬軍大將殺上城了，趕緊命令道:“趙將軍、龐將軍趕緊把馬岱、龐德趕下去。”二人帶著親衛立即朝馬、龐殺去，趙昂、龐恭也是征戰沙場的老將，武藝不俗。馬岱一邊抵抗龐恭，一邊斬殺身邊曹軍，忙前顧後的，慢慢地被逼到了牆邊。馬岱發現無法殺死龐恭，隻好順著雲梯滑到了城下。龐德與趙昂打了十幾個回合後，看到馬岱撤了，也率人撤了下來。二人撤回後，城上的士兵紛紛被斬殺，很多士兵撤了回來。馬超見時日不早，雙方損失慘重，於是鳴金收兵。

　　馬超撤軍後，

韋康終於松了一口氣，至少天黑之前馬超不會進攻了，韋康命人清點士兵，發現死傷大半。韋康不想做無謂的犧牲，和楊阜商量說:“義山兄，現在我們死傷過半，馬超英勇無敵，又有漢中楊昂助陣，夏侯將軍卻遲遲不發兵救援，我們已經盡力了，投降吧。馬超不會為難城中百姓的。”　　楊阜想了想說:“不行，不到最後決不能放棄，想當年田單能守住即墨，我還有家丁和親人可以作戰，再加上城池堅固，我願誓死守護城池。”隨後朝楊嶽招了招手，命令召集族中能上戰場的人守城，楊嶽又在城中召集了些青年壯丁，總共兩千余人，相對城外大軍可算是杯水車薪。

　　楊阜和楊嶽輪流守城，城牆上防禦設施全部準備妥當，隻待馬超攻城。第二日黎明，馬超命人把城池圍得水泄不通，決定四面攻擊，踏破此城。只聽城下三通鼓後，便見飛箭如雨，無數的箭支和石頭朝城上飛去，到處都是疼痛的叫聲。

　　馬超大聲喊道道:“上雲梯，衝車撞門。”

　　一聲令下，幾千士兵朝城牆跑去。城上的士兵不停地砸向馬軍，楊阜見衝車到了城下，命令道:“放油鍋。”滾燙的沸油澆在士兵身上，瞬間起了大膿包，有的被澆在了臉上，變得面目全非，甚至有的人當場暈死過去。

　　“放火”

　　數百火把朝被澆上油的衝車和雲梯扔去，又有柴火不斷被推到城下，城下越燃越烈，馬軍攻擊被慢慢減弱。

　　馬超見狀，破口大罵，不停地吹趕著士兵攻城。這幾個月久攻城池不下，又不能親自上陣，可把馬超憋壞了。馬超見龐德和馬岱在指揮軍士，於是把長槍一扔，奪過身邊士兵的大盾朝城下跑去，剛到城下韋康命人扔掉了武器，開門投降了。

　　原來城上防禦器械都已耗盡，楊阜苦苦相勸不果，最後同意投降。馬超生氣的抓住韋康的衣領說:“大軍到城下時，讓你投降你偏不投降，如今兵盡糧絕了才降，我豈能饒你。”馬超把韋康猛推到一遍，走到楊昂身邊說:“楊將軍立即帶人去抄了韋康府中，滅其三族。”

　　楊昂興奮地說:“楊阜一直勸說韋康不投降，也應該滅族。”

　　馬超搖了搖頭說:“這楊將軍就不懂了，楊阜是曹操將領，食君之祿，忠君之事，豈有勸人投降之理。楊阜是忠義之士，如今投向我，應該委以重任才對。”

　　馬岱在邊上聽了以後下了一跳，趕緊舉起手說:“慢”。馬岱跳下馬說:“堂兄，不可濫殺無辜。韋康在冀州素有威望，殺了他會失去民心;楊阜忠於曹操，並不是真心投降堂兄。如今我們還欠劉皇叔一個人情，他們二人都是賢能之士，不如送到荊州交給劉皇叔處理，這樣既收攬了冀州百姓之心，又可防止他們詐降，何樂而不為。”

　　馬超覺得有理，於是把韋康和楊阜全家分批送往了荊州。這個消息很快被暗探送到了荊州，他們二人還沒到荊州，馬超就失敗逃往了漢中。

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