霍光暗中會見匈奴王，說出全國各地未見劉病已的消息，活要見人死要見屍，他怕劉病已已然到了西域，並讓匈奴王在西域各處派出殺手，務必將其誅殺，帶回屍首。

劉病已清洗乾淨出來後，雖然換上了乞丐的服裝，門開的霎那，楚青梧眼睛直勾勾地盯著劉病已，仿佛一道光照過來，楚青梧對其十分關心問他怎會在這裡，劉病已深知不能暴露自己的身份，於是假裝失憶搖頭表示已經不記得，但是肚子很餓。楚青梧對劉病已十分關心，趨祿卻看得生氣，趨祿認為劉病已一定有問題。

趨祿和其他乞丐夥伴對此起了疑心，劉病已的出現和皇帝的失蹤過分巧合，便決定對其進行試探，卻不料劉病已一一應對，再加上楚青梧的阻攔，這才消除了趨祿的疑心。

劉病已想起霍水仙的死和生死未卜的許平君，決定在深夜之中離去，但卻遭遇了匈奴四殺手之一的別娘追殺，這四個殺手功夫詭異，有擅長通天繩遠處取人首級的屠戮，有運用媚毒之術的別娘，以及暗器和力技絕佳的莫尋、凌風。劉病已假裝被別娘迷暈，而發現對接人正是將軍武龍，窺探了一些消息後，劉病已尋找機會，最終逃亡。

茫茫大漠，劉病已認為自己還是需回到丐爺城尋求返回長安之機。劉病已偷偷溜進去，卻發現趨祿早已帶人將其圍住，並認為劉病已形跡可疑，劉病已辯駁趨祿不能對恩人無禮，趨祿一臉懵比，此時喧鬧聲引來了楚青梧。劉病已解釋，趨祿正在給楚青梧製造驚喜，於是劉病已躲開，他們發現城門外有許多花。楚青梧第一次看到這種花不由得喜愛，劉病已對月吟詩，為二人增加情趣，劉病已和其他乞丐離去，趨祿本想表白，但是楚青梧摘了花，便離開。

第二日，趨祿找到劉病已，劉病已說出趨祿尋找肥料，其實意在泡妞，而自己只有依靠趨祿，才能夠有好的生活，所以昨晚才願意幫助趨祿。劉病已也從趨祿口中得知，趨祿乃是乞丐皇帝，乞丐以三輔為中心，全國人數眾多，之前的乞丐皇帝是楚青梧的父親，他們成立丐幫的目的，就是希望有朝一日天下無丐。

劉病已表示願意幫趨祿，把楚青梧追到手。趨祿表示，如果能夠追到楚青梧，他們就是兄弟。

劉病已雖對所有乞丐都有些排斥，但漸漸地劉病已發掘這裡的丐幫有些不同，丐幫雖然在一個破舊荒廢的寺廟裡，但這裡的人卻各有分工。有給大家講如何成功的乞丐大爺，也有教新乞丐如何表演能夠賺更多錢的人，這裡的人有食物都會一起分，還會舉辦乞丐街道交換大會，交換自己喜歡的食物。

劉病已總結了追女第一條，便是心中崇拜，於是劉病已和乞丐一起塑造趨祿，但是沒想到趨祿秉性難變，導致任務失敗。隨後劉病已本想讓趨祿製造驚喜給楚青梧，一群乞丐在劉病已的指揮下，仿佛是間諜特務接頭，共同為楚青梧弄了一次火把舞會，但是楚青梧卻當眾告訴趨祿，自己對他只有兄弟之情，而是拽起劉病已的手，劉病已哭笑不得，拒絕了楚青梧，還說自己絕不是重色輕友之人。

楚青梧還是不罷休，劉病已幾句話問楚青梧，你知道姓甚名誰，家在何處，之類的。楚青梧無法應答，楚青梧喜歡劉病已的與眾不同，氣質和才華，這都讓他不像是一個乞丐。

匈奴四殺手將目標盯在了丐爺城中，他們正帶著匈奴士兵進入丐爺城，為了能夠躲避追查，劉病已像趨祿承認自己假裝失憶之事，並說出狗皇帝建立西域征兵政策，弄得自己家破人亡，

逃亡之際逃到這裡，現在匈奴這群人找到自己必定會殺害自己，自己還沒找狗皇帝報仇。義薄雲天的趨祿，答應掩護劉病已進入地道。匈奴四殺手進入丐爺城，對這些乞丐無情踐踏，幾次險些找到劉病已，但最終還是出去了。深夜降臨，趨祿讓劉病已參加丐幫吐口水大會，朝著一面皇帝牆吐口水，之後便是丐幫好兄弟，劉病已隻好忍耐照做。一切結束後，趨祿收到一封信，卻有些黯然難受。趨祿指出如今乞丐的日子一天不如一天，丐爺城靠著全國各地乞丐的支援，真不知道日後能如何。楚青梧也感歎，現在余糧越來越少。

劉病已表示如果趨祿願意相信自己，自己可疑幫助趨祿策劃，讓大家共同度過難關，劉病已自此後以化名先生，在丐幫生活。

劉病已認為距離丐爺城最近的小城，便是三輔縣城，他們要想辦法在那裡尋求財路。劉病已開始給丐幫的人分析如何致富，首先是人為什麽會窮，因為懶，抓住懶人的心裡，他們就能做一種無本買賣。劉病已讓所有人開始搜集布料，並讓楚青梧帶領女乞丐縫製一種特殊標志的衣服，所有人清洗乾淨，去主動幫助有錢人送餐和送一些東西。 但是一開始卻沒有人願意，後來劉病已讓他們先免費，漸漸再收費，果不其然，賺了很多錢，劉病已在丐幫中的地位也越來越高，這卻讓趨祿有些難受。

趨祿甚至聽到有乞丐私下裡說，趨祿的能力有限，還不如讓劉病已來做乞丐皇帝，這樣他們很快就能在全國各地翻身。趨祿心裡難受，漸漸對劉病已疏遠，劉病已知道趨祿心思，在丐爺城中召開大會，表明自己忠心和立場，讓趨祿放心，趨祿為自己的疑心趕到羞愧。

三輔縣城一時之間乞丐變多的事情，傳到了匈奴耳中，匈奴四殺手暗中以生意為由，利誘乞丐鐵蛋，得知了有關先生(劉病已)的事情。鐵蛋帶著四殺手來到丐爺城，卻不料丐爺城已經人去樓空，正當四人警惕之時，卻發現四處傳來天羅地網機關。幾人中計，但乞丐也損失慘重，唯有四殺手之一的凌風逃脫。

他們火燒了其他三人，趨祿和楚青梧憤怒，當年就是他們瞧不起乞丐，還害得楚青梧父親慘死，今日也算是報仇了。劉病已認為，逃跑的凌風一定不會善罷甘休。凌風再次帶人破城，卻也讓眾人用智慧破解，但丐爺城已岌岌可危。

皇宮之中，霍光帶著將軍武龍來見許平君，表示劉病已仍在頑強抵抗，希望她能夠寫一封書信給劉病已，勸其投降，自己可保證不會殺他。許平君猶豫片刻答應。

丐爺城這一邊，劉病已認為丐爺城已不安全，要帶人離開，連楚青梧都決定跟上劉病已。趨祿隱忍，認為這並不是自己想看到的，自己還可以和他們對抗。劉病已勸說趨祿，