漢建安十年，成神武元年正月，曹純、夏侯淵領兵至新野匯同夏侯惇。三軍合兵，皆從夏侯惇號令。夏侯惇領夏侯淵、曹純、於禁、李典等將一齊去取樊城。

曹軍大軍行動，早驚起樊城劉備。劉備得知曹軍大舉而來，忙問計於諸葛亮、徐庶二人。

諸葛亮同劉備道:“今夏侯惇自新野進兵，定是又有援兵到來。今坐守樊城孤城，北有夏侯惇，南有劉琮，我軍夾在中間必敗。我有三策，可供主公決斷！

上策乃乘襄陽人心浮動，先取襄陽。中策繞過襄陽南下先取江陵。江陵錢糧巨億，得江陵可無慮後勤補給，再與曹軍、劉琮作戰。下策坐守樊城，坐等夏侯惇大軍來此，與敵決戰！”

劉備聞言歎道:“攻取襄陽，我不欲也。坐守樊城，去死之道也。當取中策，南下攻取江陵！”

劉備定下，便要引軍南退，城中百姓得知曹軍將至，又見劉備兵馬大多收拾行囊，便使人來府衙詢問，得知劉備果欲南逃，便請求隨同。

劉備得知道:“百姓相隨許久，安忍棄之?”

諸葛亮聞言無奈道:“也罷。可使軍士張布告示，願走的可隨軍南下，不願走的便留在樊城。”

劉備便吩咐關羽先去岸邊準備船隻，再讓簡雍、孫乾張布告示。

告示一貼，全城百姓聳動，大半百姓皆願隨劉備南逃。待到動軍之日，足足十萬百姓扶老攜幼，願隨劉備南逃。一時間長江兩岸，哭聲不絕。

劉備一行到襄陽東門，劉備城下叫劉琮答話。劉備連叫幾聲並無人來城頭答話，劉備又看城上遍插旌旗，城外多布鹿角，便又向城上喊道:“劉琮賢侄勿驚，我此行非欲取襄陽。乃為救百姓，這才來此。我將兵馬退後，劉琮賢侄可將百姓接入城內。”

劉琮此時已在城頭，聽見劉備喊話，心中已動，欲開門將百姓迎入，只是羞見劉備，故此不敢冒頭。

劉琮同一旁蔡瑁道:“我看劉備情真意切，不似作偽。何不打開城門，放百姓入城?”

誰知蔡瑁反駁道:“此必是劉備之計也。百姓之中，定有劉備伏兵混入。若打開城門，則襄陽難保，不可放劉備入內！”張允亦在旁附和。

原本張允還在江陵統帥荊州兵馬，可得知曹軍與劉備軍在新野大戰，又得知劉備已佔據樊城。樊城、襄陽僅隔一江，蔡瑁便將江陵兵馬大半調入襄陽固守，張允、文聘、王威等將亦進入襄陽，江陵城中隻留蘇飛並數千兵馬固守。

聽得蔡瑁、張允二人皆不叫開門，劉琮猶豫之間，蔡瑁、張允二人已上城，叫人向城下放箭。

城樓之上亂箭射下，百姓各自驚走，一時間死傷不少。劉備見著忙令兵卒幫忙遮攔，掩護百姓退走。

蔡瑁見著劉備軍兵馬上前大笑道:“果有伏兵，小心守備，不可叫劉備軍入內！”

張飛在城下看的氣惱，便同劉備道:“大哥，給我兩千兵馬。我半日之內，定將襄陽城給你拿下來。”

劉備搖頭道:“罷了，不可驚擾百姓。吾本欲保民，不想反害了百姓。我不願入襄陽，便繼續南下江陵罷！”

張飛聞言鬱悶不已，關羽、趙雲等將亦心中憤懣不平，徐庶、諸葛亮等人皆哀聲歎息。

劉備繼續南逃，同行軍民十余萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數。路過劉表之墓，劉備率眾將拜於墓前，哭告曰:“辱弟備無德無才，負兄寄托之重，罪在備一身，與百姓無乾。望兄英靈，垂救荊襄之民！”

言甚悲切，軍民無不下淚。正在此時，忽哨馬報曰:“夏侯惇大軍已屯樊城之中。

使人收拾船筏，即日渡江趕來。”眾將聞言皆勸劉備道:“江陵要地，足可拒守。今擁民眾數萬，日行十余裡，似此幾時得至江陵?倘曹兵到，如何迎敵?不如暫棄百姓，先行為上。”

劉備聞言斥責眾人道:“舉大事者必以人為本。今人歸我，奈何棄之?”百姓聞劉備此言，莫不傷感。

劉備保著百姓，緩緩而行。諸葛亮同劉備道:“追兵不久即至。若如此行軍，則早晚必為夏侯惇追上。我知此地不遠處有一城，名曰宜城，可令元直及雲長領兵三千先在宜城拒敵。也可阻曹軍一陣。”

劉備聞言從之，即令關羽同徐庶領三千兵馬前往宜城，又令張飛斷後，趙雲保護老小，其余俱管顧百姓而行。 每日隻走十余裡便歇。

卻說夏侯惇在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。琮懼怕不敢往見。蔡瑁、張允請行。王威密告琮曰:“將軍既降，玄德又走，夏侯惇必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，夏侯惇可獲矣。若擒夏侯惇，敗曹軍則可威震天下，北方震動。屆時北可進取中原，南可退保荊楚。此難遇之機，不可失也。”

琮以其言告蔡瑁。蔡瑁聞言叱道王威曰:“汝不知天命，安敢妄言！”

王威見蔡瑁鐵了心要當賣國賊，於是怒罵蔡瑁道:“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉！”蔡瑁聞言欲殺王威，王威亦拔刀對峙。蒯越見著連忙勸止。劉琮又無主見，只能暫時壓下此事。

解決王威之事後，蔡瑁與張允同至樊城，去見夏侯惇。蔡瑁等人見著夏侯惇辭色甚是諂佞。夏侯惇問及荊州兵馬錢糧，蔡瑁皆一一答之。夏侯惇又問蔡瑁為何不戰而降，蔡瑁卻言乃攝於曹公天威，故此獻降。夏侯惇大喜，隻同蔡瑁言這便啟奏曹操，定少不得二人富貴。

二人大喜拜謝。回到襄陽城中，便對夏侯惇多有讚揚，勸劉琮及荊州文武早日開城迎曹軍入城。

劉琮無奈，只能次日與其母蔡夫人捧荊州印綬兵符，前去樊城投降。夏侯惇大喜，忙上書許昌，已收降三萬荊州軍及南陽郡。

待劉琮投降之後，夏侯惇一面先讓劉琮暫鎮襄陽，一面打聽劉備及袁軍動向。劉琮聞言，連忙將劉備及袁軍動向一一告知，曹軍眾將聞言大驚……

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