漢建興五年(公元228年)四月，漢帝整備軍馬糧草，喚諸將聽令:以漢中太守魏延為先鋒，牙門將王平副之，引兵在前;漢帝自領中軍，帳前左護衛使關興，右護衛使張苞;右將軍孟獲領一軍，隨護左右;丞相諸葛亮帶攻城器械為後軍，李嚴領軍護衛並報糧道不失。

　　又令平北將軍馬岱、中護軍陳到領兵五千嚴守漢中;衛將軍廖化領兵一萬駐扎陽平關;侍郎董允、將軍向寵留守成都。分撥已定，又檄李恢等嚴守永安以拒東吳。選定建興五年夏五月丙寅日，出師伐魏。

　　忽帳下一老將，厲聲而進曰:“我雖年邁，尚有廉頗之勇，馬援之雄。此二古人皆不服老，何故不用我耶?”

　　眾視之，乃趙雲也。

　　漢帝笑曰:“自丞相平南回都，馬孟起病故，吾甚惜之，以為折一臂也。今將軍年紀已高，倘稍有參差，動搖一世英名，減卻蜀中銳氣。”

　　雲厲聲曰:“吾自隨先帝以來，臨陣不退，遇敵則先。大丈夫得死於疆場者，幸也，吾何恨焉?願為前部先鋒！”

　　孔明再三苦勸不住。雲曰:“如不教我為先鋒，就撞死於階下！”

　　漢帝曰:“將軍既要為先鋒，須得一人同去。”

　　言未盡，一人應曰:“某雖不才，仍願助老將軍先引一軍前去破敵。”

　　孔明視之，乃王平也。漢帝大喜，即撥精兵一萬五千，隨趙雲、王平去訖。漢帝領魏延、孟獲、關興、張苞等率軍五萬五千人為中軍，迤邐而行。孔明、李嚴領軍兩萬隨後出征。

　　卻說邊庭探知此事，報入洛陽。是日曹睿設朝，近臣奏曰:“邊官報稱:劉禪親率大兵十余萬，出屯漢中，令趙雲、王平為前部先鋒，引兵入境。”

　　睿大驚，問群臣曰:“誰可為將，以退蜀兵?”

　　忽一人應聲而出曰:“老臣曾隨太祖血戰漢中，蒙陛下不棄，如今忝列鎮西將軍、都督雍涼諸軍事，今蜀兵犯境，臣願引本部猛將，更乞陛下賜上庸之兵，前往破蜀。“眾視之，乃老將軍曹真也。當時自請出征，曹睿即命為大都督，調關西諸路軍馬並上庸兵馬聽其調遣前去迎敵。

　　卻說趙雲、王平引兵至祁山腳下，距天水城二十裡扎營。

　　探馬來報，曹真盡起四路軍馬共8萬余人:

　　一路諸葛誕為先鋒救援天水往街亭而來;

　　二路王雙、閻圃帶攻城器械投褒斜道欲攻打陽平關，同時斷我主力糧道;

　　三路由魏雍涼大都督曹真親率1.7萬人經子午谷直奔漢中;

　　四路為新節製上庸兵馬，孫禮並徐庶帶器械2.4萬人沿漢水逆流而上，攻打漢中。

　　眾將得報大驚，力勸大軍班師以保漢中不失。漢帝淡定自若，謂眾將曰:“朕已有妥當安排，定教曹真有來無回，眾將各安軍令行事，不可自亂軍心。”

　　眾心稍安，漢帝令後軍李嚴領本部兵馬8千回防陽平關，臨行前賜錦囊三個，命馬岱、陳到守漢中，待上庸兵馬至城外則拆錦囊一，待曹真出子午谷則拆錦囊二;命李嚴、廖化守陽平關，待王雙大軍至則拆錦囊三。其余軍馬隨漢帝加緊趕往祁山營寨，旬日到達。漢帝命眾將加固營寨，自領一萬五千人馬至街亭當街下寨，以拒長安援軍。其余兵馬由趙雲節製，圍困天水，隻待丞相攻城器械一到，立即攻城。