劉裕回到京口，扯起了造反的大旗。在東晉，大臣造反幾乎是家常便飯，但成功的不多，幾乎問題都出現在內部，在這點上，劉裕打算防患於未然，在根本上遏製內部分裂的問題。這就要求他必須建立一支團結和諧的領導核心。　　以劉裕的人氣，拉起一支隊伍完全不是問題，經過慎重思考，劉裕選中了下面幾個小夥伴:何無忌、劉毅、劉穆之、劉道軌、朱齡石、王元德、王仲德、孟昶、魏詠之、諸葛長民、辛扈興、童顏之，總計十一人。

　　這幾乎是東晉最豪華陣容了。其中前面五人最牛氣，劉道軌是劉裕的異母弟，隨兄長造反，無可厚非。那何無忌和劉毅是怎麽和劉裕結識的呢?答案是在賭桌上。

　　劉裕年輕時好賭，家裡沒幾個錢，賭的還非常大，明明身上只有一個銅板，就敢下一百個銅板的賭注。有一次，劉裕賭輸了拿不出錢，和別人爭吵，賭坊常客劉毅和何無忌正好在場，兩人覺得劉裕這人不錯，就幫他墊付了賭錢。就這樣，三人成了鐵哥們兒。何無忌還有一個身份，劉牢之親外甥，劉裕能在北府軍中順風順水，與這層關系密不可分。

　　魏詠之就比較有意思了，此人其醜無比，參加過很多次公務員考試，但總因為這張臉被刷掉。十八歲那年，魏詠之聽到一個好消息:殷仲堪帳下有位神醫，可以醫治他的“醜病”。魏家世居任城(今山東濟寧)，距荊州數千裡，魏詠之沒錢置辦盤纏，就揣著一袋米，一路艱辛地到了江陵。

　　神醫果然名不虛傳，用“割補之術”把魏詠之變成了帥小夥，但美也是有條件的:一百天內只能喝粥，不許說話嬉笑。(這應該是中國第一例整容手術吧！壯哉我大中華聖手神醫！)

　　雖然手術成功了，大概是後遺症的原因吧，魏詠之的臉仿佛面具一般，毫無神采。為此還遭到桓玄的奚落，魏詠之心裡不痛快，就入了劉裕的夥。

　　王元德、辛扈興、童顏之都是當時的名士，被派往建業，從事策反活動。因為從事地下工作，此三人的個人資料不多，但都非常敬業，他們直接造成了桓玄集團的大分裂。

　　劉穆之和朱齡石最後入夥，劉穆之是漢王室劉肥(劉邦庶長子)這支的後人，劉裕開府後，急缺一名主簿(文書)，就把劉穆之拉來坐鎮。事實證明，劉穆之非常勝任這份案牘工作，為劉裕解決了不少煩心事。

　　既然一切都準備停當，那就反吧！

　　公元404年三月初一，劉裕借打獵之名，聚集數百壯士入京口。京口是古徐州的首府，由刺史桓修鎮守。劉裕當然清楚，這幾百號人絕不是京口守軍的對手，於是，他讓何無忌身穿朝服，打扮成欽差的模樣，把桓修誘騙出城。

　　桓修剛出城門，就被團團圍住，劉裕隻一刀便把他解決了。軍司馬桓弘見桓修遲遲不歸，不禁心生疑慮，於是率大軍來尋。這個桓弘也是草包一枚，居然被劉裕一番慷慨陳詞鎮住了。結果劉裕當天晚上就把他黑了。

　　桓弘一死，劉裕順利地接管了京口守軍(其實不過千余人)，在這裡，朱齡石投到劉裕麾下。劉裕大喜過望，命劉穆之撰寫檄文，正式向桓玄開戰。對於劉裕的戰書，桓玄內心極為矛盾，他任命桓謙為征討都督，進軍京口，但桓謙請求主動出擊時，桓玄又畏首畏尾，嚴令其扎營覆舟山(又名小九華山，在今南京城東北)，不久後又派吳甫之、皇甫敷北上。

　　也許，這種不倫不類的戰略部署最能反映出桓玄的內心感受，

軍令剛發出，他就自言自語道:“劉裕乃人中龍鳳;何無忌頗類劉牢之;劉毅家徒四壁，卻能一擲百萬，這三人聚到一起，何愁大事不成啊！”　　吳甫之所部最先與劉裕碰面。劉裕充分發揚身先士卒的優良作風，大喊著向敵陣衝去，(劉裕的獅吼神功我們是見識過的)，結果大敗敵軍，當場斬殺吳甫之。皇甫敷見狀，立即集結重兵，將大喊大叫的劉裕層層包圍。

　　面對重重包圍，劉裕毫不驚慌，接連手刃數人。皇甫敷親自帶兵上前，大罵道:“你個作死的叛賊！”說話的工夫，一刀劈下來，卻被劉裕擋住。劉裕怒目圓睜，死死盯著皇甫敷，四目相對，居然把皇甫敷嚇得肝膽欲裂！(大俠郭靖鏖戰金軍，怕也不能做到如此吧?)

　　正在這時，朱齡石及時趕到，與劉裕合力擊潰了敵軍，情勢迥異，皇甫敷反而成了籠中之鳥。當利刃架到脖子上的那一刻，皇甫敷淡定地說:“劉君有天命在身，不是我們凡夫俗子可以阻擋的，我死後，希望你能善待皇甫家子孫！”

　　這種武將是不可能勸降的，劉裕狠下心，揮刀斬了皇甫敷。

　　當然，沒有不下本錢的買賣，劉裕的損失也不小，比如軍司馬檀憑之陣亡，檀憑之無子嗣，從子(堂侄)檀祗繼承了叔叔的職務。檀憑之還有一個侄子，那就是大名鼎鼎的檀道濟。

　　戰報傳到建業，桓玄更加著急，於是召見群臣商量對策。桓玄一開口就是:“朕其敗乎?”意思是我敗了嗎?

　　眾臣受了王元德不少好處，都沉默不語，只有吏部郎曹靖之直言道:“如今天怒人怨，臣等真是好怕怕啊！”

　　“人怨也就罷了，何為天怒?！”

　　“晉室的宗廟破敗不堪，陛下不去祭祀，卻任由風吹雨打;大楚的宗廟隻到桓公一代，先人能不降罪嗎?”

　　桓玄沉默半響，沒話找話地說:“既然知道為嘛不早點進諫?”

　　這麽一說， 曹靖之也來火了:“陛下以堯舜自居，臣貿然進諫，那不是找死嗎?”

　　桓玄討了個大大的沒趣，於是趕緊轉移話題，商議如何退敵。廷議結果:桓謙與何澹之屯兵東陵;卞范之屯兵覆舟山西，兩軍互為照應，總計兩萬余人。

　　劉裕見桓玄大軍集結，心底興奮非凡，一網打盡，總比到處跑省事。這天，劉裕吃完飯，把軍糧鍋灶統統丟棄，率眾登上覆舟山。劉裕又使出了拿手好戲，在山的四周亂插旗子，大造軍營，不知道的，還以為劉裕中彩票了。

　　這招疑兵之計可謂屢試不爽，桓謙果然上當了，立即向建業討援兵，結果援兵未到，劉裕就發動了總攻。桓謙部下以北府兵居多，他們見到老領導，心裡又驚又怕，都乖乖投降了，剩下的荊州兵也毫無鬥志。

　　劉裕一鼓作氣，大破桓謙軍，劉裕覺得不解氣，命大家到處放火，當時正值東北風正盛，火借風勢風助火威，很快把桓玄營地燒成一片灰燼。大火繼續蔓延，一直燒到建業外城，桓玄隻好充當起救火隊長的臨時角色。

　　被火這麽一燒，滿臉煙塵的桓玄再也不想多待了，一秒也不！當桓謙帶著殘兵敗將回到建業時，桓玄正在忙著搬家，桓謙苦苦勸諫，說禦林軍尚有八百，足可一戰。桓玄懶得和他爭辯，當天便帶著家當奔赴石頭城，後在殷仲文等人的護送下，乘舟返回江陵。

　　臨走前，桓玄對王元德痛下殺手。(看來地下工作不比上火線安全)

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