就在西秦滅亡的第二年，姚興任姚碩德為將，大舉討伐後涼。秦軍從金城出發，一路向北開去，很快抵達廣武。太守呂方不久前向南涼倒戈，所以這片地方成了南涼的地盤。姚興的舉動把禿發利鹿孤嚇了一跳，於是趕緊派人去問，原來是誤會一場。　　禿發利鹿孤捂著小心臟，長出一口氣。既然不是衝我國來的，那你姚碩德愛幹嘛幹嘛，什麽?要借路?要說好說，只要你不把廣武城搬回長安，願借多久借多久。說話這工夫，禿發利鹿孤把廣武守軍打包藏了起來，然後送瘟神一般送走了姚碩德。

　　出兵前，姚興曾照會涼州各國，秦軍此番出征，目的只在呂氏，與旁人無關，凡是與秦軍對抗的，一概視為呂氏同黨。有了這句話，那幾個涼國都不敢阻攔，姚碩德一路觀光，不就便抵達姑臧。

　　聽說秦軍要來，姑臧城頓時炸開了鍋。呂家班會打仗的人不多，勉強拿得出手的呂纂也見了閻王，禦敵重任落到呂超兄弟身上。呂隆派呂超和呂邈迎戰，呂超畢竟是見過世面的人，呂邈就差多了，搞陰謀是半瓶醋，打仗則連半瓶都不夠。

　　涼軍剛出城就遭到了秦軍鐵騎的無情蹂躪。呂超拚命殺出一條血路，逃進姑臧;呂邈嚇得兩腿發軟，連站立都困難，被趕上來的秦軍包了粽子。姚碩德乘勝追擊，又俘虜後涼不少人。巴西公呂佗見前線戰敗，趕緊率兵向後秦投誠。

　　呂佗帳下尚有兩萬余人，這幾乎是後涼的全部主力。沒了這支生力軍，擊退秦軍化為泡影，呂超不得不據城固守。好在姑臧城防堅固，姚碩德一時也啃不下這塊硬骨頭，於是在城下安營扎寨，打算從長計議。

　　後涼形勢岌岌可危，周圍的小國們慌了神，它們紛紛遣使訪秦，表示願意稱臣，好話說盡，只求多活兩天。姚興也不難為他們，信誓旦旦地保證，只要貴國不出手相助，咱們永遠都是好基友，恩愛到天荒地老。

　　姚興的保證還真起到了效果，周圍涼國沒一個伸出援手的。姚興十分得意，遙控姚碩德加緊攻城。口頭上的承諾最不值錢了，萬一那幾個小朋友聯合起來，事情就會變得相當棘手。對付亂麻，只能用快刀，這一點，姚興心裡再清楚不過。

　　後涼的滅亡近在咫尺，呂超兄弟索性豁了出去，召集城內百姓，誓與姑臧共存亡。秦軍打了五個月，隻敲下幾塊破磚頭。姚碩德急的直跳腳，就差拿腦袋撞城門了。這時，一個更加不利的消息傳來:秦軍糧草告急！

　　古代的攻城戰，最重要的就是糧草，糧草就是士氣，糧草就是戰鬥力，“一萬糧草一萬軍”此言非虛。而攻打姑臧這樣的堅城，拚的就是糧草。姚碩德隻得向附近的小部族、豪門大族借糧(當然是有借無還)。

　　姚碩德沒吃的還能借，城內的涼軍就只能餓肚皮了。禁軍首領魏益多趁機鼓動士兵嘩變，雖然最終事泄被誅，但還是嚴重打擊了呂氏守城的決心。群臣都上書呂隆，建議先把秦國打發走再說，實際上就是投降。

　　呂隆不甘心做亡國君，於是把目光投向了呂超。呂超思忖半響，緩緩道:“如今城內糧草奇缺，即便張良、陳平在世，亦不能挽救危亡，不如與秦軍議和。大丈夫能屈能伸，何必為了一封降表而使姑臧生靈塗炭呢?”

　　權衡再三，呂隆一臉沮喪地接受了兄長的建議，向後秦遞上降表，並把宗族及大臣共五十多家送到長安做人質。姚興見呂隆誠意十足，便授予他征西大將軍的職位，

賜爵建康公。公元402年，後涼滅亡。　　軍事上的接連勝利，使姚興有些飄飄然。原先謹慎保守的戰略一股腦全撇到了腦後，他甚至認為，自己完全可以恢復當年前秦的疆域，涼州的幾個小國早已人人自危，不屑於和他們動手。於是，姚興把下一個目標定到了中原。姚興派兒子姚平、軍主狄伯之引軍四萬，自己率主力五萬為援，氣勢洶洶地向中原撲來。

　　中原是拓跋珪的菜園子。

　　好久不提北魏了，拓跋珪最近在做什麽?

　　他還能做什麽，無非到處找茬唄。打完後燕打漠北，直打得周圍的小朋友哇哇直哭。二十多歲，正是活力四射沒事瞎折騰的年紀，而拓跋珪精力旺盛，平生最大的愛好就是打仗，在他的帶領下，北魏如同旭日初升，照亮了整個北方地區。

　　後秦火焰很盛，拓跋珪很高興，當即率兵“迎接”。由於北魏的地盤實在大，拓跋珪走了倆月才抵達永安。姚平趁此空當，猛攻魏乾壁城，乾壁守將真是給力，在彈盡糧絕的情況下，硬是堅持了五十多天，為拓跋珪集結兵力提供了寶貴的時間。

　　姚興來不及慶祝，拓跋珪就帶著十萬魏軍殺到了。長孫肥作為永遠的先鋒官，首先發現了一支秦軍偵查小隊，魏軍把這二百多人盡數俘虜，並問出了姚平軍的位置，於是，拓跋珪下令急行軍，出其不意地出現在秦軍後方。姚平隻得退守柴壁(今山西臨汾)。

　　軍情傳到中軍，姚興差點氣炸了肺，趕緊率領主力去救。拓跋珪吃了秤砣，鐵了心要全殲柴壁守軍，於是在四面高築圍牆，裡三層外三層地把柴壁圍得鐵桶一般。姚興在汾水東岸衝擊數次，始終不能與姚平取得聯系。

　　看來姚平要被困上好些日子了。擺在姚興面前的有兩個大戰略方向:繼續在柴壁對峙，伺機救援城內守軍;或進擊魏國縱深，亦可起到圍魏救趙之效。姚興左思右想，實在舍不得好兒子，他擔心秦軍一旦遠去，惱羞成怒的拓跋珪會把姚平剁成肉餡，送到長安做禮物。拓跋珪可是有前科的，他什麽都做得出來。(詳見參合陂之戰)

　　愛子心切的姚興在柴壁停下了攻伐的腳步。城內缺糧，姚興就在正面佯攻，趁機運糧進城。柴壁地勢低窪，難以俯瞰全局，姚興便打起了汾河上遊天渡(一個渡口)的主意。這裡地勢高，便於指揮運糧隊。

　　這點小動作自然不能瞞過拓跋珪的眼睛。謀士李先說:“兵法有雲，高者為敵所棲，底者為敵所囚，而秦國這兩點兵家大忌都犯了，真乃天助我也！只要陛下搶佔天渡，柴壁一定不戰而得。”

　　拓跋珪聽了大喜，連忙派出騎兵，在秦軍之前佔領了天渡。姚興這下尷尬了，柴壁之圍不但無法解，連主力部隊都陷入兩難困境。秦軍要想援救柴壁，只剩渡河一條路可走。好在魏軍在西岸沒部署多少兵力，只要與姚平取得聯系，就有可能反敗為勝。魏軍的圍城部隊只有六萬，不可能分出精力對付姚興的主力。

　　途徑蒲阪時，姚興突然對戰局產生了錯誤的估計，以為柴壁附近定有大批魏軍設伏，於是下令暫緩前進。(魏軍的兩支部隊，一支圍城，一支在河東，哪來的大批魏軍?智者千慮必有一失，看來老祖宗的名言很有市場嘛)

　　戰機就這樣被姚興白白錯過了。等他緩過神，拓跋珪已經率前軍渡過河，猶如一把尖刀，插入姚興與柴壁之間。姚興不得不後退四十裡，築城據守。幸虧魏軍數量有限，不然姚興很可能也被包餃子。

　　姚興依山列陣，同魏軍對峙。姚興在上遊，拓跋珪在下遊，再往下，便是柴壁城(姚興在河裡洗腳，拓跋珪就得喝洗腳水;姚興在河裡尿尿，拓跋珪...)。兩人大眼瞪小眼，誰都不願打破這個僵局，道理很簡單，姚興忌憚北魏騎兵的強大;拓跋珪擔心兩面受敵。

　　還是拓跋珪有辦法，只要正面頂住姚興，再掉頭攻下柴壁不就行了嘛！於是，拓跋珪征調兵士，利用下遊的浮橋，將魏軍源源不斷地運往西岸。姚興當然不會坐以待斃， 他把柏樹綁在一起，隨河水向下遊衝去，想衝垮魏軍的浮橋。魏軍用鉤子把柏樹拖上岸，都用作做飯的柴火。(哇！古有諸葛亮借箭，今有拓跋珪借柴)

　　隨著援軍的抵達，拓跋珪的軍營更加牢固，初步估計，魏軍人數至少在十五萬以上;而柴壁守軍卻已彈盡糧絕，對此，姚興毫無辦法。拓跋珪已經看到了勝利女神的甜美微笑。

　　只能突圍了！但是姚平要想突出去，必須要得到老爸的策應。但柴壁城早已和外界隔斷聯系，正當姚平躊躇不定時，夜空裡亮起了上遊秦軍的烽火。

　　原來，姚興敏銳地感覺到，姚平已無法堅持，所以舉火為號，讓守軍突圍(真是父子連心啊)。姚平接到信號，趕緊率軍突圍。面對兩方夾擊，拓跋珪十分冷靜，他指揮魏軍修築防禦工事，擋住姚興;自己則率領主力圍殲姚平。

　　秦軍往來衝突，卻始終無法撕開魏軍的防線。姚興眼看著秦軍被圍殲，急得大哭，士兵們也跟著哭，一時間，哭聲響徹山谷。姚平的四萬秦軍，都是從關中帶來的精銳，一戰盡失，姚興的悲憤之情可想而知。

　　當東方天空泛出一絲魚肚白時，下遊戰事終於結束，秦軍陣亡萬余，被俘兩萬;主帥姚平、副帥狄伯之被俘。拓跋珪還想乘勝進軍，結果收到北方柔然部落犯邊的戰報，隻得作罷。

　　這場大國博弈最終以北魏的勝利告終，拓跋珪的不敗神話繼續延續著。後秦遭受了重大打擊，消停不少，再也不敢輕言征伐之事。

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