完顏亮此時已認識到自己南下之事已是盡人皆知，無論如何偽裝隱瞞都已無濟於事，所能做的就是爭取時間先下手為強。早在年初二月，完顏亮將尚書省、樞密院等朝廷主要機構遷往南京，只剩下少數官員留守中都燕京。此時汴京工程已悉數峻工，完顏亮便帶領百官及后宮妃嬪數千，浩浩蕩蕩移都汴京。

　　完顏亮正沉浸在移居新都喜慶之中，忽報契丹族簽兵因不願南下侵宋而起兵造反。造反的契丹人正是由撒八與括裡率領，他們北攻受阻之後打算進攻金的東京遼陽。留守東京的完顏雍開始趁機調兵備戰。但是他的手下隻留得少量官兵，他隻調集了婆速路的400多名官兵，加上他在遼陽城中招募的數百兵士，總共不到一千人。完顏雍無奈之下，他采用了虛張聲勢的戰術，大張旗鼓，並放出風聲，要率十萬大軍蕩平起義隊伍。結果括裡真被蒙騙了，誤以為完顏雍有十萬大軍，沒敢進攻遼陽，就向西逃跑了。

　　完顏雍雖嚇走義軍，但他與高存福卻擔心起義隊伍知道真相之後卷土重來，二人秘密商量，應盡快與渤海望族取得聯絡，一旦義軍卷土重來，便可同力對付。就這樣，完顏雍便與渤海望族堂而皇之在高存福眼皮底下交往起來。

　　撒八起初是金國西北路招討司(治所在今內蒙古正藍旗西北約二裡處)的譯史。正隆五年(1160年)，金國皇帝完顏亮在金國各道征兵攻伐宋朝，讓牌印燥合、楊葛征集西北路全部契丹壯丁，契丹人說:“西北路接近鄰國，世代征伐，互相結成怨仇。如果男丁全部從軍，鄰國興兵來，那麽老弱一定全部受到牽累了。希望使臣能上報朝庭。”燥合畏懼完顏亮治罪不敢上報，燥合又和牌印耶律娜、尚書省令史沒答涅合督促西北路起兵。契丹人聽說男丁要全部充軍，十分慍怒，於是撒八、孛特補率領部族群眾殺了西北路招討使完顏沃側以及燥合，並且把耶律娜、沒答涅合綁起來，獲取招討司貯備的護甲三千套，起兵造反，一舉佔領韓州(今吉林梨樹北偏臉城)。

　　他們商議擁立遼末帝耶律延禧的子孫為帝。山後的四群牧、山前的諸群牧都紛紛響應，金國的迪斡群牧使徒單賽裡、耶魯瓦群牧使鶴壽等人都被殺死。五院司部人那也把節度使術甲兀者殺了來響應撒八。

　　金國設在會寧的八個猛安在山後牧馬，到了迪謀魯這個地方，造反的契丹人把他們的馬匹乘夜全部奪走。辟沙河千戶十哥率手下殺了烏古迪列招討使烏林答蒲盧虎，帶領所屬部族欲與撒八合兵一處。室魯部節度使阿廝列迅速追擊並打敗十哥隊伍，十哥和幾名騎士逃脫之後投奔撒八義軍。鹹平府(今遼寧開原北老城鎮)契丹謀克括裡也帶他的部下去和撒八會合，起義隊伍迅速壯大。

　　完顏亮得知撒八義軍西撤之後便先派右衛將軍蕭禿剌開赴西北路。後完顏亮又派遣樞密使仆散忽土、西京留守蕭懷忠率領一萬兵馬，和右衛將軍蕭禿剌一起去討伐平定撒八。蕭禿剌和撒八相持多日，接連交戰都未能擊垮義軍，然而糧餉接續不上，蕭禿剌又退回到臨潢府(今內蒙古巴林左旗東南波羅城)。蕭禿剌雖然不能戰勝撒八，而撒八自己揣度金兵一定會有大隊人馬相繼到來，自己勢力必抵擋不住，謀劃去投奔耶律大石的西遼，於是率領眾人沿著龍駒河(一名怯綠連河，即流經今蒙古東部，注入內蒙古呼倫湖之克魯倫河)向西進發。等仆散忽土、蕭懷忠等人率軍隊趕來，和蕭禿剌合兵追到龍駒河上，已經趕不上了，隻好回去。完顏亮聞訊大怒，以怡誤軍機之名，將仆散忽土、蕭懷忠、蕭禿剌斬首示眾。接著，完顏亮任命白彥恭出任北路兵馬都統，紇石烈志寧為副都統，完顏彀英為西北路兵馬都統，西北路招討使唐括孛姑的為副都統，來討伐撒八等人。

　　撒八率軍西撤的路上，起義軍內部發生了分歧。撒八主張投奔西遼反金，而原居山前(今河北大清河以北、內長城以南地區)的契丹人都不願意遠行，主張回軍去佔領契丹人的故鄉臨潢。撒八手下六院節度使移剌窩斡乘機率眾兵變，殺了撒八與孛特補。而括裡從亂軍之中逃往南宋，契丹起義暫時平息。自此，完顏亮更覺再無後顧之憂，放心安排南侵事宜。

　　半月之後，紇石烈志寧負責回南京稟報完顏亮剿滅義軍細節，完顏亮雖已剿滅義軍，但對契丹人造反之事仍耿耿於懷，於是下令盡殺俘虜的原大遼耶律皇族。又有密探報來南宋邊關近日不斷增兵，完顏亮一不做二不休，便把靖康之變中俘虜的原北宋趙氏男丁也全部殺死，總計一百三十余人。

　　大遼耶律皇族與北宋趙氏皇族皆已在金國囚禁多年，多數年歲已高，形體老邁，一直以來從事宮中苦役。完顏亮嫡母徒單太后對這幫人深表同情，她聞聽完顏亮將一百多手無寸鐵之人悉數殺害，歎息道:“契丹簽兵反叛，累及此處一百多條無辜性命，若非南侵征兵，契丹豈會反乎?”此話卻被徒單太后侍婢高福娘聽見，當夜便差人報與完顏亮。

　　原來徒單太后是金朝第四代皇帝海陵王完顏亮的嫡母，完顏宗乾的正室。徒單氏此人賢德無比，性情慈善，待遇姬妾素有恩德，完顏亮生母大氏和她關系很好。可惜完顏亮因為生母大氏與嫡母徒單氏有嫡妾之分，心中對徒單說常懷恨意。幾年後野心勃勃的完顏亮弑殺金熙宗，徒單氏與金太祖妃蕭氏聽說了，相顧愕然:“帝雖失道，人臣豈可至此。”此言傳到完顏亮耳中，自然不悅，至此他對徒單氏恨意更深了。

　　天德四年即公元1152年，完顏亮遷都中都後，迎接母親大氏來皇宮孝養，而把嫡母徒單氏留在上京會寧府。徒單氏也深知矛盾不可調和，完顏亮終究不會放過她。所以她時常憂懼，每當朝廷派宦官到達，必易衣待死。

　　完顏亮之母大氏一向感徒單太后恩德，不忍完顏亮加害徒單太后，對兒子完顏亮說:“徒單氏之前一向對我們母子寬厚，兒切不可忘。”在她臨死之前，讓完顏亮迎接徒單氏來到中都頤養天年。三年之後完顏亮為拉擾徒單氏家族勢力才去謁見太后徒單氏，跪於太后前謝罪，迎至中都。奈何由於完顏亮伐宋之事，徒單氏曾幾次勸諫，令兩人矛盾又起。

　　完顏亮為了控制徒單氏，便買通徒單氏的侍婢高福娘時刻監視太后。高福娘揣摩聖意，時刻留意徒單氏的把柄。正好此次徒單氏抱怨完顏亮向南遷都、南征南宋，導致北方契丹叛亂。高福娘立即告知了完顏亮。

　　完顏亮早已對徒單氏恨之入骨，苦於沒有借口開罪於她。聞得高福娘密報，他當即召見點檢大懷忠、翰林待製斡論、尚衣局使虎特末、武庫直長習失等人，去寧德宮殺害太后。臨走前他特意囑咐:“汝等見到太后，隻說有詔書，令太后跪受，待其跪下立即擊殺。”

　　大懷忠等人到了寧德宮，令太后跪受詔書。太后愕然，剛剛下跪，虎特末從她背後一棒擊於頭頂，並再三棒打，太后年邁，旋即暈死於地。最後護衛高福等將她縊殺，徒單氏死時年僅五十三。完顏亮得到消息後，命人在宮中焚燒太后的屍體，將她的骨灰棄在水中。之後，完顏亮升告密者高福娘為鄖國夫人。至此之後，金國朝堂上下再無一人敢言反對南侵之亊。

　　紹興三十一年(公元1161年)五月甲午日(二十二日)，臨安都堂，針對金主完顏亮預謀秋季南侵，南宋朝廷趙構召集朝中軍政要員舉行了第一次全體軍事會議。窗外淅淅瀝瀝地落著小雨，都堂內的諸位大臣，心情沉重得象天空中的烏雲，綿綿不絕。

　　與會人員有左相陳康伯，右相朱倬(此時原左相湯思退已被罷官，升原右相陳康伯為左相，即首輔宰相)，參知政事(兵部尚書)楊椿、知樞密院事葉義問、同知樞密院事周麟之。還有三衙帥:殿前司都指揮使趙密、侍衛馬軍司都指揮使成閔、侍衛步軍司都指揮使李捧。已升為太傅的楊沂中也參加了會議。侍從台諫凌景夏，汪應辰，錢端禮，金安節，張運，黃祖舜，楊邦弼，虞允文，汪澈，劉度，陳俊卿等均列席與會。

　　當時，虞允文是正四品的中書舍人，負責簽發本部門的文書。雖然官職不大，但能封還詞頭，有封駁權。即使是宰相、皇帝下發的文件或詔書，如果虞允文覺的不妥，那就可以駁回。宋高宗趙構此時心情非常鬱悶，二十年來堅持的屈辱和議因完顏亮鐵心南侵而毀於一旦。想當年，金國人送還徽宗欽宗梓宮時，趙構就感覺這兩口棺材裡有詐，卻不敢打開看一下是否有父兄的骨骸，草草下葬。想到在揚州臨安數次被金兵千裡追殺，驚嚇致成隱疾，導致壯年不舉，至今沒有一兒半女。親生母親韋太后在金國受辱，總算回了臨安，原配皇后被侮，慘死在北方。為了和議，冤殺嶽飛父子……，此次會議難免哪位失口提及上述諸事，為避免尷尬趙構借口身體不適，沒有出席這次重要會議，讓首相陳康伯傳達聖旨，聖旨精要之句便是此次會議基調:“今日更不尚和與守，直問戰當如何！”

　　南宋的前線戰場，按慣例分為四大戰區，從東向西分別為:淮東、淮西、京湖、川陝。此次會議主題是討論完顏亮的主攻方向，以及如何應對。川陝有秦嶺的崇山峻嶺作為屏障，淮東地區河流湖泊縱橫，一般不會是主攻方向。剩下的淮西、京湖多是平原，適合金國的騎兵作戰。

　　根據掌握的情報，完顏亮在汝州一帶活動，而汝州在京湖地區的正北。首相陳康伯等大部分人認為，完顏亮很有可能將主力指向京湖戰區。京湖戰區只有鄂州都統司三萬七千人，荊南府都統司不足萬人，吳拱從四川帶去的一軍約三千人，無法抵禦完顏亮的主力。兵部尚書楊椿擬派遣成閔領中央三衙禁軍三萬人支援京湖戰區。

　　虞允文則認為完顏亮的主力將會在淮西方向，金國多次入侵南宋大都是淮西方向，有潁河、渦河可運輜重糧草，完顏亮是在玩兵不厭詐。虞允文說，不必發兵如此之多，完顏亮未必從長江中遊順流而下，如果發大量禁軍到京湖地區，到時候恐怕支援兩淮地區時無兵可用。(允文言:不必發兵如此之多。慮必不從上流而下，恐發禁衛則兵益少，朝廷內虛，異時無兵可為兩淮之用。)

　　半月之後完顏亮離開汝州地區回到開封。成閔已率三萬禁軍趕赴鄂州。虞允文再次上奏道:“金主已去。請留閔後軍屯江池之間。若金出上流，自江鄂往援。即淮西兵盛，便出大信口，近采石，亦可以援淮西。”虞允文之意欲將成閔的一部分軍隊駐扎在京湖和淮西戰區的交界處，根據完顏亮的主力動向，左右逢源，實在是一個很好的建議。可惜虞允文官微言輕，兩次建議朝中大員均不予理睬。

　　之後，南宋對各戰區作出戰前部署。老將軍劉錡為兩淮戰區總指揮，全權負責兩淮戰區戰略部署。劉錡兼任鎮江都統製，中央禁軍的殿前司勇將右軍統製王剛率所部五千人，支援劉錡，淮東戰區總兵力近七萬人。

　　紹興十一年八月，作為先鋒的王剛已抵達淮東前線楚州。淮東前線自東向西分別是楚州、盱眙軍。淮西戰區主要是建康都統製王權手下的四萬六千人，加上建康駐扎禦前破敵軍姚興的三千人，中央禁軍殿前司聖馬軍統製王琪的二千人，總兵力約七萬人。還有池州都統製李顯忠的一萬二千人，江州(今九江)都統製戚方的近萬人兵力。淮西總兵力約七萬人，與淮東兵力相當。淮西前線自東向西分別是濠州、安豐軍(壽春)、蔣州(光州，今潢川)。

　　劉錡名義上是兩淮的最高統帥，實際上卻無法真正指揮王權等人。劉錡曾下令王權的建康都統司大軍進發到淮河前線的壽春-濠州一線，但王權的大軍剛過長江采石磯，就賴在和州一動不動了。劉錡調不動王權，隻好上奏給宋高宗趙構。將從中禦，趙構發詔書給前線將領:紹興三十有一年八月辛醜朔。乙酉，詔劉錡、王權、李顯忠，戚方各隨地分，措置沿淮三處河口，嚴為堤備。

　　沿淮的三處河口，是北方大軍渡淮的要道，分別是淮東的清河口，淮西濠州的渦水口，淮西壽春正陽關的穎水口。池州都統製李顯忠的主力一萬多人到達了壽春、正陽關一帶。江州都統製戚方的主力近萬人到了蔣州前線。(原來是光州，為了避諱完顏亮的太子光瑛，改名為蔣州。)建康都統製王權的主力部隊到達廬州(今合肥)後，不再北上，只派出一小股偵察兵巡視淮河。導致淮河前線出現一個巨大漏洞，濠州、壽春之間的渦水口無主力軍隊防守。壽春附近的穎水口、渦水口實際只有李顯忠的一萬多軍隊防守。

　　京湖戰區田師中為總指揮。田師中(後來由吳拱替代)鄂州都統司三萬七千人，李道荊南府都統司不足萬人，吳拱的四川軍約三千人，成閔的中央禁軍三萬人，加上臨時招募的士兵，總兵力約九萬人。京湖是南宋兵力最多的戰區。

　　川陝戰區自然仍由吳磷指揮，吳家軍名振川陝，趙構對此處也最是放心。川陝戰區總兵為約五萬人。

　　南宋方面也深知完顏亮才華橫溢，幼時曾隨完顏宗弼入侵中原，在金國戰神帳下歷練。從戰場指揮看，公平地講，只要是陸地作戰，完顏亮的計謀策略都很強大，不愧是親自在完顏宗弼帳下鍛煉過的人，甚至不亞於完顏宗弼的水平，戰略層面上應是更高一籌。但若是水戰，南宋眾將對付完顏亮卻是胸有成竹。

　　完顏亮的親生母親是漢化很深的渤海人，完顏亮對江南風景更是憧憬，傳說他看到過柳永的《望海潮》:

　　“江南形勝，三吳都會，錢塘自古繁華。煙柳畫橋，風簾翠幕，參差十萬人家。雲樹繞堤沙，怒濤卷霜雪，天塹無涯。市列珠璣，戶盈羅綺，競豪奢。

　　重湖疊巘清嘉，有三秋桂子，十裡荷花。羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉釣叟蓮娃。千騎擁高牙，乘醉聽簫鼓，吟賞煙霞。異日圖將好景，歸去鳳池誇。”

　　好一個“三秋桂子，十裡荷花”！完顏亮放言道:“人間竟有如此仙境，朕若不能親臨，枉為人帝也！”完顏亮又派人到杭州畫下西湖美景，自己題詩一首:

　　“萬裡車書一混同，江南豈有別疆封。

　　屯兵百萬西湖上，立馬吳山第一峰。”

　　此詩可見完顏亮的霸氣衝天。完顏亮渴望把杭州西湖納入自己的後花園，賞析那望不盡的良辰美景和風雪佳人。

　　完顏亮的的才華與雄霸之氣不僅體現於此，還有一首詞《念奴嬌·詠雪》:

　　“天丁震怒，掀翻銀海，散亂珠箔。六出奇花飛滾滾，平填了山中丘壑。皓虎顛狂，素麟猖獗，掣斷珍珠索。玉龍酣戰，鱗甲滿天飄落。

　　誰念萬裡關山，征夫僵立，縞帶沾旗腳。色映戈矛，光搖劍戟，殺氣橫戎幕。貔虎豪雄，偏裨英勇，共與談兵略。須拚一醉，看取碧空寥廓。”

　　憑詠一場大雪，壯其胸中的殺氣，銀甲的玉龍，正是完顏亮自己內心的真實寫照。

　　完顏亮此時也加緊兵力部署。公元1161年，金國在冊戶籍約300萬戶。完顏亮的在冊兵籍人數是五十一萬。逃亡兵丁，留守各都軍隊，鎮壓契丹的三萬人，鎮壓零星漢人起義約萬人，共計約八萬人。完顏亮手上的正規軍和射糧軍等總數約四十三萬，其中正規軍約三十三萬人，射糧軍和運糧丁約十萬人，射糧軍供應糧草和負責雜役，有時也參與軍事行動。

　　完顏亮將大軍編制為三十二軍，以三十二都總管統領。完顏亮南侵的實際兵力部署配置:

　　1)擬入侵淮西主力軍二十七萬人。蕭琦帶五萬兵(號稱十萬)計劃東進攻打揚州;另沿途駐守淮河渡口和廬州、壽春、濠州等地兵力近三萬。

　　2)劉萼統領擬入侵漢南道兵力兩萬。

　　3)徒單合喜擬入侵西蜀道兵力五萬。

　　4)徒單貞擬入侵淮陰兵力兩萬。浙東道水軍約預備三萬援軍。

　　5)蘇保衡和完顏鄭家的浙東道水軍兵力七萬。金國的水師幾乎全部在此，另外梁山泊打造的大量船隻也歸浙東道水軍管，分出三萬水軍從梁山泊駕船到淮河的清河口(梁山泊有水路通淮河)，支援徒單貞的淮東戰場。

　　完顏亮南侵的實際總兵力共四十三萬。具體布署如下:

　　東路大軍(兩路大軍):完顏亮親自統領，渡過淮水進攻壽春圖謀淮西;徒單貞統領兩萬大軍攻打淮陰，圖謀淮東。

　　西路軍:徒單合喜、張中彥統領五萬大軍出兵鳳翔，攻打大散關，攔截宋軍出兵陝西。

　　中路大軍:劉萼、仆散忠義統領兩萬大軍，出兵蔡州進攻長江中遊一帶。

　　海上水軍:蘇保衡、完顏鄭家奴於膠西統領水軍南下，威逼錢塘江，直取南宋都城臨安。

　　完顏亮分諸道兵為神策、神威、神捷、神銳、神毅、神翼、神勇、神果、神略、神鋒、武勝、武定、武威、武安、武捷、武平、武成、武毅、武銳、武揚、武翼、武震、威定、威信、威勝、威捷、威烈、威毅、威震、威略、威果、威勇三十二軍，置都總管、副總管各一員，分隸左右領軍大都督及三道都統製府。置諸軍巡察使、副各一員。以太保金牌郎君完顏奔睹(漢名完顏昂)為左領軍大提督，李通為副大都督。

　　由於完顏亮禦駕親征二人呆在完顏亮身邊，實際上是完顏亮隨軍謀臣。完顏奔睹為當年隨完顏宗弼入侵南宋的老將，完顏阿骨打對其極度欣賞，親賜其金牌，故又名“金牌郎君”。完顏亮因完顏奔睹軍中威望極高而令其帥諸軍親隨左右，實則上此時副都督李通深受完顏亮寵信，他代完顏亮主管軍中諸瑣事。

　　李通本是渤海人，是完顏雍之母李洪願族弟，自幼與李洪願之弟李石交好。李洪願嫁與完顏宗輔為妻之後，因李洪願托丈夫推薦李通入朝為官，深感李洪願恩德。他為人圓滑世故，八面玲瓏。尤其是完顏亮即位之後，因李通漢化程度極深，與完顏亮同喜漢族文化，深得完顏亮寵信， 官運通達，權傾內外。由右司郎中升吏部尚書，遷參知政事。李通又迎合完顏亮伐宋之意，遷尚書右丞。

　　正隆六年(1161)伐宋，授左領軍副大都督，實具全權。完顏雍之舅李石與李通素來秘密來往，並不為外人所知二人關系，突際上，李通是完顏雍安插在完顏亮身邊最大間諜。完顏亮殺害宗室兄弟，斬殺朝中能征善戰大將，鼓惑完顏亮南侵宋朝，泛此種種，許多皆拜李通所賜。也即是完顏雍欲置完顏亮於不仁不義之名，萬劫不複之地而故意令李通為之。可憐李通為完顏雍千年大業之計而背負了奸佞小人之萬世罵名。

　　再說南宋方面，自宋金紹興議和之後，為了免生戰亂，南宋在淮河一線的兵力守備極為薄弱，即便是襄陽重鎮兵力也僅僅千余人。

　　此時，建立完善的防禦戰線，自然成為當下最為重要的事情。

　　淮河前沿防線:襄陽、廬州、淮陰。

　　長江沿岸防線:荊州、鄂州、江州、池州、揚州。

　　京師臨安防線:明州、平江府。

　　陝西邊境防線:興州、興元。

　　以各地為防禦據點，以守護臨安為要責，構成了四道全面的防禦戰線。

　　宋高宗安排好這一切後，眾將士開始積極整軍備戰，積極推進戰線至淮河水域防范金兵渡過淮河。

　　宋將劉錡:由鎮江渡江鎮守揚州，部將王剛屯兵寶應。

　　宋將王權:由太平州渡江鎮守廬州。

　　宋將李顯忠:由池州渡江鎮守樅陽。

　　宋將吳璘:坐鎮川陝，守護金兵入川要道。