在南宋將領積極進兵北上的同時，金帝完顏亮在南京汴梁安排禦駕親征之事。他命尚書令張浩、左丞相蕭玉、參知政事敬嗣暉協助太子完顏光英與皇后徒單氏鎮守南京，處理南京日常事務。完顏亮帶領寵妃五人，宮女侍衛共六十多人秘密出發移兵淮西。其近身侍衛由大內副總管楊卓統領，蒲察世傑當年隨完顏宗弼入宋作戰，對南宋地形較熟，完顏亮令其為簫琦副將，協同簫琦作為前鋒軍出征。不日完顏亮的先鋒軍已經抵達淮陰、信陽軍兩地，金兵在淮陰示威，借以引誘南宋主力軍防守。

　　南宋軍隊不知道，這只是完顏亮的誘敵之計，他正是想要從東西兩翼吸引宋軍防禦，而他自己則統領大軍從中路直撲亳州、壽春一線，出其不意的從渦口渡過淮河。

　　宋將劉錡不知有詐，身先士卒挺兵北上，帶領大軍抵達淮陰附近防守。

　　可當金國大軍在渦口築橋準備南渡淮河的時候，鎮守在廬州的中路守將王權做出了一項讓人更加詫異的舉動。他竟然帶領大軍不戰而退，畏敵南逃，一路放棄壽春、昭關、廬州、和州，渡江南逃。王權引兵突然後撤，直接導致了南宋的中路防線直接崩塌，也讓劉錡的西翼暴露給了金國大軍。而且，完顏亮在淮河東西兩翼誘敵的計劃取得了巨大的效果，南宋軍隊的主力全部屯集在了信陽軍和淮陰兩地，完顏亮得以順利渡過淮水，攻佔壽春，在安豐駐軍以圖待進。

　　已經順利渡過淮河的完顏亮開始重新布置作戰部署:

　　金將簫琦帶領一萬多大軍，沿定遠、滁州、真州一線進攻。

　　金帝完顏亮駐守安豐，伺機進攻廬州。

　　金將簫琦的進攻速度超出了所有人的想象，定遠、滁州順利被攻破，仍在淮陽防守的劉錡形勢危急，宋高宗急忙下令讓劉錡退兵南撤，回防揚州。劉錡在南撤的同時，簫琦的進攻仍在繼續，真州形勢危急，眼看就要逼近揚州。簫琦在繞道計劃切斷劉錡後路之時，由於對地形不熟，詢問當地老鄉路徑之時，當地老鄉專門指錯道路，令簫琦之軍多走一天才到達揚州附近。使得劉錡趕在真州失陷前順利退守到了揚州，簫琦與蒲察世傑眼睜睜看著劉錡部隊平安撤入揚州城內。

　　完顏亮聞知前鋒軍接連大勝，揚言道:“多則百日，少則一月，攻克臨安，活捉趙構。”遂揮兵攻佔廬州、和州，和州軍民聽到金兵奔襲而來的消息，紛紛搶舟渡江，相互踩踏者數不勝數，死傷慘重。至此，完顏亮的大軍幾乎已經從中路橫掃了南宋大軍，南宋淮河防線已經崩塌大半，長江防線也岌岌可危，偏安一隅的南宋王朝再一次迎來了一場生死存亡的挑戰。

　　此時已是1161年秋季，完顏亮侵宋消息已傳遍全國。忠義幫耿京帶領手下常循章與馬全福及幾十名幫眾匆匆趕往濟南青龍山屠龍幫總部找義弟辛棄疾商量對策。耿京趕到青龍山正遇馬蹓山周進也來到屠龍幫與辛棄疾商量抗金計劃。辛棄疾說道:“如今金人勢凶，宋軍節節敗退，敝幫黃龍使傳來消息，他已潛伏完顏亮身邊，我欲入金營侍機刺殺完顏亮，使金軍群龍無首，大宋危急自然解除。大哥與周寨主可在山東起兵，趁山東金兵防守空虛，攻取山東軍事要地，切斷金軍後路。”耿京忙道:“完顏亮身邊高手如雲，又有千軍萬馬護衛，義弟隻身入營行刺完顏亮，未免太過凶險。”辛棄疾道:“到時見機行事，即使不能下手，亦可順便探其軍機，大哥不必為弟擔心。

”　　耿京知辛棄疾武松卓絕，心高氣傲，行事一向極有主見又縝密無比，也就不再強勸。辛棄疾又說道:“待我歸來之後，便帶屠龍幫眾起事，與大哥合兵一處共擊金軍。”幾人商議已定，耿京與周進等人便辭別辛棄疾下了青龍山。辛棄疾於次日一早喬裝出發，趕赴兩軍前線。

　　耿京與周進約定三日之後，各帶幫中精銳之士百人在濟南聚集起事，地點選在濟南東山(今濟南東南的龍洞山)。之所以選東山為起事地點，一是因為此地便於山東各方抗金義士就近響應，聲勢可以比忠義幫總部更加壯大，二是此地離辛棄疾屠龍幫總部很近，一旦有不測，屠龍幫可以迅速出兵救援。

　　三日之後，耿京與周進各帶手下一百名精銳會於濟南東山。他們將馬匹兵刃藏於山洞，二百人分散於東山附近，見人便喊:“驅逐金賊，還我河山！”附近百姓奇之，便尾隨觀察，每人身後或尾隨五七八人或尾隨一二十人者鹹有之。兩個時辰之後，二百人又聚於東山，尾隨而來者約千余人。此時耿京令手下取出兵刃，牽出馬匹，眾人列隊站於兩側。他站於山坡對眾人道:“我乃山東濟南忠義幫耿京，如今金賊敗盟侵我大宋，收刮百姓血汗卻是購置兵刃利器佔我國土，殺我同胞，我等坐以待斃，不如同力抵抗，趕走金人共享太平！”這時耿京與周進帶來的二百多人振臂齊呼:“趕走金人共享太平，趕走金人共享太平……！”尾隨而來百姓也有的跟著呼喊，逐漸的在場一千多人齊聲呼喊:“趕走金人共享太平，趕走金人共享太平……”呼聲鏗鏘有力，響徹雲霄，久久不絕。

　　此時人群中走出一人說道:“吾乃火山李鐵槍，久聞耿幫主大名，願隨耿幫主共同抗金。”人群中馬上有人響應:“我等也願隨耿幫主共同抗金。”一會兒功夫，尾隨而來百姓中已有近千人加入到兩側隊列中去。耿京見時機成熟便朗聲說道:“泰安府是金人兵刃器械藏所，今天我們便殺向泰安，打開軍械庫搶奪兵器，起兵抗金如何?”人群中齊聲響應，於是耿京率眾人即刻殺往泰安。泰安城武將大都已隨完顏亮南下，守城之人不是文職官員便是老弱殘兵。耿京帶眾人很快殺死城中守衛，打開軍械庫，搶得兵刃武器，佔領泰安城。

　　耿京起義軍攻克泰安城消息很快在濟南周邊縣城傳開，耿京義軍在民間聲勢漸起，各地農民紛紛響應。蔡州人賈瑞率數十人歸屬了耿京，並獻計令人分頭招兵。耿京起義成功之後，立馬飛鴿傳書將消息傳於丏幫，丐幫各分舵陸續有幫眾來投奔義軍，四五日間，耿京義軍已發展至兩萬多人。耿京軍乘完顏亮南下攻宋、內地金兵力量微弱之機，分兵出擊，南下攻克了萊蕪縣，西向攻取了東平府及兗州等地，東進攻佔了淄州(今淄博淄川)、密州(今山東諸城)、城陽軍(今山東莒縣)、日照等城。日照黑虎山張安國見耿京勢力日隆，便率黑虎山弟兄千余人投奔到耿京旗下。東平府為金國山東西路總管府的所在地，北宋時為天平軍節鎮。耿京攻取東平後，自稱天平軍節度使、權知東平府。東進獲勝後，為了與南宋軍隊相呼應，耿京又為自己的軍隊加上了“節製山東、河北忠義兵馬”的頭銜。義軍所到之處，百姓夾道歡迎，並紛紛投身義軍隊伍。兩月之間，義軍隊伍竟然已發展到二十余萬，在完顏亮後方，形成了最大的抗金力量。

　　屠龍幫各堂主見耿京義軍風生水起，風光無限，都蠢蠢欲動，副幫主解恭囑咐眾人不可輕舉妄動，一切等幫主從前線回來再作定奪。辛棄疾打聽到完顏亮所部在廬州駐扎，便趕到廬州城下，他扮作一老翁在城外落腳。此時兩國交兵之際，為防奸細混入，百姓一律不許出入。

　　辛棄疾等到深夜時分，穿好夜行衣帶上飛虎爪來到廬州城下。他乘城上戍守士兵不備之時將飛虎爪向城牆上一扔沿繩索飛竄上城，潛入城中。屠龍幫風使張昭及手下幾人已提前由楊卓安排混入金軍隊伍火頭軍營進入廬州城內。辛棄疾入城次日設法與張昭取得聯絡，令其安排夜晚秘密會見楊卓。當天夜裡，辛棄疾潛入軍營附近，楊卓借查夜之名與辛棄疾秘密相會於營外小樹林中。辛棄疾說明來意，欲秘密行刺金主完顏亮。楊卓大驚道:“幫主萬萬不可，一則完顏亮身邊侍衛眾多，二則即使成功，也定會驚動金軍大營，幾十萬大軍之中全身而退卻是萬難。”辛棄疾正色道:“若能除去敵梟，阻止金人南侵，辛某即使萬死也不足惜。”稍頓又道:“辛某自負一身武功，刺殺完顏亮之後若隻圖逃離軍營，卻也不是難事。”楊卓素知幫主辛棄疾武松卓絕，自視甚高，也不便強勸。他轉開話題說道:“近日屬下正有一驚天大事欲報幫主，幸好今天幫主駕臨，屬下可以及時稟報。”

　　辛棄疾聞言道:“不知楊兄有何重大發現?”楊卓下意識向四周環視一眼低聲道:“前日我見到一個你極想見之人，你道是誰?”辛棄疾愕然搖頭。楊卓說道:“完顏綱前日也曾夜探軍營，那天我正好夜晚出去方便，見一黑影鬼鬼祟祟，便秘密跟蹤。”辛棄疾道:“完顏綱又出現了，他又回到完顏亮身邊了?“楊卓說道:“這個卻不是幫主所說，我那天見到黑影便尾隨其後，他見的卻不是完顏亮，而是左領軍副大都督李通。我秘聽二人言語，原來完顏綱傷愈之後已被完顏雍收入帳下為其所用，他現今在遼陽完顏雍身邊，受主子指使來見李通。想不到李通早已是完顏雍之心腹。”辛棄疾驚道:“竟有此事?想不到完顏亮令高存福監視完顏雍，而他卻又被完顏雍派人臥底於身邊，真是報應。”

　　楊卓又對辛棄疾講當日所聞，原來完顏雍帶自己信物令完顏綱來見李通，完顏雍知完顏亮對李通言聽計從，命李通慫恿完顏亮繼續加速南下，一旦前方金軍深入南方騎虎難下之時，完顏雍便計劃在遼陽起事。到時命李通力勸完顏亮先滅南宋再回師應付內亂。楊卓敘完當日所聞，又對辛棄疾說道:“我們可靜觀其變，如若完顏亮與完顏雍開了內戰，兩虎相爭，必有一傷，我宋軍卻可坐收漁利，若現下刺殺完顏亮，卻是正中完顏雍下懷，屆時完顏雍一費一兵一卒坐領天下，於金人國力無損，反而對我大宋不利。”辛棄疾聽完點頭說道:“楊兄所言極是，若金人兩敗俱傷之時，我大宋遣一上將再攻其巢穴，收復山河便指日可待了。”

　　二人議定，辛棄疾暫時放棄刺殺完顏亮行動，靜候金人內變。一旦前線有重大事件，楊卓便與風使張昭聯系，及時傳遞信息設法報與辛棄疾。二人於是在小林作別，楊卓悄悄回到營中休息，辛棄疾乘夜離開廬州返回濟南靜觀金人內變。

　　再說臨安趙構聞得前線告急，他一面詔諭四路軍馬加緊防禦，死守陣地，同時急招兩浙西路馬步軍副總管李寶進京商量海防。(淮、浙奸民倪詢、梁簡等教金造舟，且為鄉導。金使蘇保衡造舟於潞河。明年，以保衡為統軍，將繇海道襲浙江。諜聞，高宗謂宰臣曰:“李寶頃因召對，詢以北事，歷歷如數。且以一介脫身還朝，陛對無一毫沮懾，是必能事者。”乃授浙西路馬步軍副總管，駐劄平江，與守臣督海舟捍禦。)高宗問李寶道:“舟幾何?”李寶對曰:“堅全可涉風濤者，百二十艘。”帝又問道:“兵幾何?”李寶答曰:“僅三千，皆閩、浙弓弩手，非正兵也。旗幟甲仗亦粗備。事急矣，臣願亟發。”宋高宗聞得李寶請命欲發，心中大慰。

　　李寶領命後迅速到達江陰，他率領艦隊沿東海北上長途奔襲金國艦隊。此時魏勝趁金軍後方空虛，起兵收復了海州(今江蘇連雲港西南)。完顏亮為解除後顧之憂，分兵數萬圍攻海州。金兵圍海州，軍營綿延數十裡。李寶帶領水師登岸，以劍畫地，鼓舞士氣道:“此非複吾境，力戰與否在汝等。”李寶親自握槊前行，遇敵奮擊，將士無不一當十。金兵出其不意，解圍而去。魏勝出城迎接李寶軍隊，李寶與魏勝修理船艦並犒賞三軍。

　　李寶率領艦隊繼續北上。十月下旬，李寶的艦隊駛抵石臼山(今山東日照附近)，正好之前被迫加入金軍水兵營的五百多名士兵從金營逃出歸來，從他們那裡獲得可靠情報，得知金國艦隊已駛出海口，正停泊於唐島(又名陳家島，在今山東靈山衛附近)。唐島距離石臼山只有三十多裡。李寶大喜，決定采取先發製人，出其不意，火攻破敵的戰法，以弱小的艦隊襲擊強大的敵人。於是，李寶率領艦隊迅速向唐島進發，三千水兵將士個個摩拳擦掌，士氣高昂。

　　此時已是深秋近冬季節，一直北風呼嘯，李寶艦隊欲渡江北行卻極其不利，急得李寶坐臥不安。副將曹洋請求逆風開戰，隨軍的朐山縣令高敞則認為敵眾我寡，應避其鋒芒，待機而動。曹洋說:“女真人雖眾，但多不識水性，且在船上擁擠不堪，都是屈著腿睡覺，人多也使不上勁。我軍遠道至此，大敵當前，即使想要退軍又豈能辦到?”李寶采納了曹洋意見，決定以隱蔽接敵，突然襲擊，火攻破敵的方法阻擊金軍。李寶趁金人尚未發覺，先派副將曹洋、黃瑞二人登岸，禱於石臼山的神廟，祈求借一天南風。說來也神，天將拂曉之時，北風停了，李寶立即傳令起錨開船。

　　十月二十七日清晨，北風轉南風，南宋軍隊乘風向前疾駛。此時南風大起，有如鍾聲，南宋水師歡欣鼓舞，摩拳擦掌，立即掛起金軍旗幟，揚起篷帆，全力劃槳，朝金國船隊停泊的唐島灣撲去。金軍不習慣海上風浪，都睡在船艙裡，充當水手的多是被迫征來的漢族簽軍。此時之前江濤帶領的三百名軍士遠遠望見李寶艦隊時，便對金兵說道:“我軍又有支援艦隊駛來，可安心休息了。”金兵首領遙望駛來船隻，果然掛著金軍旗幟，便又回到艙中安心休息。因此，當李寶艦隊迫近敵艦時，金人尚未發覺。

　　李寶緊緊抓住戰機，命令艦隊全面出擊。刹那間“鼓聲震蕩，海波騰躍”。金軍遭到突襲，驚慌失措，趕緊起錨張帆，倉卒應戰，艦隻擠成一堆，亂成一團。李寶旋即下令向金艦發射火藥箭，由於金船帆是用油布做成，見火即燃，霎時間金軍艦隊煙焰衝天，幾百艘戰艦一下子陷入火海之中。火借風勢，風助火威，金軍六百余條船先後著火，變成了一片火海，燒得金兵紛紛跳海，淹死不計其數。

　　南宋水師威力極大的霹靂炮(一種裝有火藥和石灰的紙管炮，殺傷力很強，是南宋水師剛配備的新型火器)密集地打了過來。一時間，硝煙彌漫，炮聲震天，金兵被炸得死傷無數，紛紛往船艙裡躲。緊接著，南宋水師的鐵甲快船(船隻裝有鐵皮護甲)衝入敵船隊之中， 奔著金兵的主帥樓船而去，南宋的其他戰船也隨後攻了上去。此時，金兵的戰船連忙阻擋攻擊主帥樓船的南宋戰船，徹底亂了隊形。

　　一些幸免火箭攻擊的敵艦，仍想負隅頑抗。李寶指揮艦隊插入敵陣命令士兵跳上敵艦，與金兵展開激烈的白刃戰。這時，受盡壓迫的金艦隊漢族水兵，紛紛倒戈起義。李寶帶領兵士跳上敵船，短兵相接，橫殺豎砍，勢如破竹，亂軍中他們殺了金軍副都統完顏鄭家奴等五員大將，還活捉了倪詢，梁簡等三名幫金人造船的叛徒。金軍主將蘇保衡因船在後面，火起後得以逃脫，但統軍符印與文書、器甲以及軍糧均被繳獲。其余宋軍搬不走的，都被燒掉，大火一直燒了四個晝夜。

　　此役除金國水軍主將蘇保衡率領親衛逃竄外，以副帥完顏鄭家奴為首的七萬金兵大多葬身魚腹，全軍覆沒。李寶以三千水兵全殲了超過自己二十倍兵力的金人龐大的艦隊七萬大軍，粉碎了金從海上侵襲宋都城臨安的戰略計劃，創造了中國古代海戰史上以少勝多、以弱勝強的戰例。李寶所部士氣高昂，鬥志頑強，金國的漢族民眾對宋軍給予了積極配合和支持，初則提供情報，繼則誘騙金兵，後則臨陣倒戈，嚴重地削弱了金軍實力，壯大了宋軍力量。其次，李寶與魏勝先前派江濤帶領的三百名士兵潛入金營提供情報，裡應外合也是功不可沒。南宋轉危為安，高宗下詔獎諭李寶忠勇書“忠勇李寶”四字，讓李寶作為旗號，升李寶為靜海軍節度使、沿海製置使，賜金器、玉帶嘉獎李寶。