再說劉錡抱病從鎮江渡江進駐揚州，隨即派兵北上，進駐寶應、盱眙、淮陰，淮東的防務有所準備。但負責淮西防務的王權卻逗留建康，不肯進軍，在劉錡督催之下，才與妻泣別，進駐長江北岸的和州，不想前進。又在劉錡再三命令之下，才進駐廬州。十月初，當劉錡趕到淮陰時，金軍到達淮河北岸。由於王權不進，淮西事實上沒有設防，金軍由此從容南下。而當王權得知金軍過淮河，又棄廬州南逃。金軍迅速推進到滁縣，即將臨江。在港陰抗擊金軍的劉錡得知這此消息，也隻得退兵揚州。此時早年跟從劉錡的姚興，在建康都統製王權手下，任建康府駐扎禦前破敵軍統製，統領步兵三千人。王權聽到金兵主力來攻，大驚失色，放棄廬州，撤往昭關(今安徽含山縣北)。僅留姚興三千步兵在廬州殿後。在廬州的定林(今合肥包河區姚公廟附近)，姚興與五百名金國先鋒騎兵遭遇，奮勇出擊，擊退金兵。隨後，金兵十萬大軍兵臨城下，姚興率軍且戰且退。

　　十月十七日，在尉子橋(今含山姚廟鄉)，姚興的步兵行動緩慢，被金國騎兵重重包圍。姚興指揮軍隊奮勇戰鬥，衝擊金軍數次，親自殺死金軍數百人，派人去昭關向王權求援。

　　王權躲在三十裡外的昭關仙宗山上，飲酒以待，擁兵自衛，只派數百人援助姚興。統領戴皋率領馬軍躲避起來，不敢迎戰。王權又貪圖財物，有個叫李二的人，因為賄賂王權，能夠在金宋兩軍中往來做生意，把王權的一面旗子偷走賣給了金軍。金軍在另一座山上豎起王權的旗子，以伏兵等待姚興。姚興看到王權的旗幟，以為援兵到了，就殺出重圍，奔旗幟而去，卻發現是金兵的陷阱。姚興怒砍旗子，和兒子及親兵五十多人都戰死在山上(後人為紀念姚興稱此山為倒旗山)。

　　王權在昭關，聞姚興戰死，棄關而逃，退到和州。十月二十一日，王權從和州渡江而逃，屯於采石磯。金主完顏亮親率17萬大軍到達和州楊林渡，準備渡江。左相陳康伯和黃中力勸宋高宗效仿完顏亮禦駕親征，鼓舞士氣。於是趙構派知樞密院事葉義問督視江淮軍馬，中書舍人虞允文參謀軍事。虞允文臨行之時，趙構對虞允文說道:“卿本儒臣，原不必親赴陣前，但卿通達軍事，請卿勉為朕行。”允文對曰:“臣敢不盡死力！”

　　葉義問到建康後，把王權撤了職，另派李顯忠來代替王權的職務，可葉義問從未有過臨陣經驗，且又膽怯，不敢親往前線，他派中書舍人虞允文，慰勞采石的宋軍將士。十一月八日，虞允文采石犒師，距采石數公裡外，即聞鼓聲陣陣，問道旁行人，說是金軍今日渡江，隨行人都想回去，虞允文不聽，進至采石。此時王權已經走了，接替他職務的李顯忠卻還沒到。宋軍沒有主將，人心惶惶，秩序混亂。虞允文到了江邊，見王權殘部士氣低落，零散坐於路旁，皆作逃遁之計。見到隊伍這樣渙散，虞允文十分吃驚，覺得等李顯忠來已經來不及了，就立刻召集宋軍將士，說以忠義，鼓舞士氣，決心一戰。眾將見虞允文抗戰之心堅決，便對虞允文說道:“我輩昨隨王統製，隻聞金聲不聞鼓聲，蓋未嘗與賊交鋒，惟是走耳。”宋軍部將見虞允文出來作主，都打起精神來了。他們說:“我們吃盡金人的苦，誰不想抵抗。現在既然有您作主，我們願意拚命作戰。”有個跟隨虞允文一起去的官員悄悄地對虞允文說:“朝廷派您來勞軍，又不是要您督戰。別人把事辦得那麽糟，

您何必背這個包袱呢?”虞允文憤然道:“危及社稷，吾將安避?”　　虞允文登高遠眺，見江北岸的金兵已築高台，旌旗蔽空，幾十萬大軍連營三十余裡。江南岸的宋軍才一萬八千人，馬數百匹。由於王權逃走，無人指揮，將士們軍心渙散，三五星散、解鞍束甲地坐在道路旁。

　　戰場上瞬息萬變，金兵虎視眈眈，宋軍士氣低落，如果坐等李顯忠前來就任已來不及。虞允文當機立斷，決定集合部隊，並親自統領這支軍隊作戰。他發表戰前演講，鼓舞士氣:“若金兵渡江，你們又能逃往哪裡?朝廷養兵三十年，我等浴血奮戰報效國家的時候到了！金帛與誥命都在此。將士們，隻待你們殺敵立功，論功行賞。”

　　虞允文匆匆整頓軍隊後，金軍船隊已從北岸出發，完顏亮親執紅旗，指揮數百艘船登陸南岸。虞允文深知敵眾我寡，決定針對金兵不習水戰的特點，以水師為主力沿江布陣，將戰船分為五隊，一隊在江中，兩隊停泊在東西兩側岸邊，另外兩隊藏於山後小港間，在南岸上又部署強弩作為支援。

　　此時金軍已開始渡江，宋軍見漫江碧波浩蕩，金軍百舸爭流，起初有些動搖。當一些金兵的先鋒部隊登陸南岸時，素來以勇猛著稱的宋將時俊也不敢貿然出擊。

　　虞允文親自到陣中對時俊道:“汝膽略聞四方，立陣後則兒女子爾。”時俊受激，勃然變色，大吼一聲，手持雙刀衝鋒向前，宋軍將士大受鼓舞，“士皆殊死戰，無不一當百”。對金軍形成強烈心理衝擊的，還有在采石磯周圍登高觀戰的當地民眾，無論戰況如何激烈，他們都駐足不動，為宋軍呐喊助威，形成壁立千仞之勢，連綿十數裡不斷。天色漸暗時，虞允文又派出一支三百人的疑兵，在山中樹立宋軍旗幟百十多杆，又置戰鼓百十多面從山後搖旗擊鼓殺出，金軍以為宋軍援兵已至，紛紛敗逃。

　　這一日，虞允文指揮的宋軍“殲敵四千余人，萬戶二人，俘生女真五百人、千戶五人”。完顏亮惱羞成怒，將金兵“不死於江者悉敲殺之”。虞允文料定金軍明日必會再來，決定一鼓作氣，連夜派船隊封鎖金軍船隊唯一入江口楊林渡口，截斷金軍歸路。次日，虞允文再挫金軍，燒毀金軍全部戰船三百余艘。此戰後，宋金兩軍形勢逆轉，完顏亮不得不撤出采石一帶，轉而向揚州進軍。

　　關於采石之戰的真實規模，史學界多有爭議。史書評論說:“昔赤壁一勝而三國勢成，淮淝一勝而南北勢定。允文采石之功，宋事轉危為安，實系乎此。”偉人***曾稱讚虞允文道:“偉哉虞公，千古一人！”也有人認為，采石之敗並未對金朝造成致命影響，金軍損失的兵力總共不超過四千，因此宋軍才會有之後的符離之敗。

　　無論如何，虞允文指揮的關鍵一戰確實拯救了南宋。一旦采石失守，長江防線崩潰，金軍長驅直入江南，後果不堪設想。宋軍在采石大勝之後，主將李顯忠才帶兵到達。李顯忠了解到虞允文指揮作戰的情況，十分欽佩。虞允文對李顯忠說:“金人在采石失敗之後，一定會到揚州去渡江。對岸鎮江那邊沒準備，情況很危險。將軍在這兒戍守，我願到對岸防守。”李顯忠馬上撥給虞允文一支人馬，由虞允文率領前往鎮江。鎮江原來是由老將劉錡防守。那時候，劉錡已經病得不能起床了。虞允文到了鎮江，先去探望劉錡。劉錡躺在床上，緊緊拉著虞允文的手，心情沉重地說:“朝庭養兵三十年，我輩一計不施，今大功乃出一儒者，我輩愧死矣！”虞允文安慰他一陣，就回到軍營。他命令水軍在江邊演習。宋軍製造了一批車船，由兵士駕駛，在江邊的金山周圍巡邏。金兵打了幾次敗仗，都害怕作戰。有些將士暗地裡商量逃走。完顏亮在進退無路的條件下，孤注一擲，命令金軍三天內全部渡江南侵，否則一律處死。隔岸的宋軍剛打了勝仗，士氣高漲，嚴陣以待，金軍強渡無望，而完顏亮一貫用法苛嚴，使金軍將士進退兩難。

　　金軍前線接連失利，李通密遣心腹之人報與李石。李石便勸完顏雍此時趁機起事，奪取金朝最高統治權。這件事讓高存福知道了，偷偷派人去告訴完顏亮，同時還密令刺客李彥隆意圖刺殺完顏雍。但高存福的家人高慶是黑龍會成員，歷來對完顏綱極其忠心。完顏綱歸來之後已與其取得聯系，他將此事密報與完顏綱，完顏綱馬上通知了完顏雍。當日夜晚，李彥隆潛入完顏雍府中刺殺完顏雍時，完顏綱早已布好魚網陣，將李彥隆擒拿收監。完顏亮得悉後又派大內侍衛謀良虎去刺殺完顏雍，李通又將消息差人報與完顏雍。

　　完顏雍此時心裡非常恐懼，明槍易躲，暗箭難防，若完顏亮總派刺客行刺，終究難以防范。完顏雍忙招來舅父李石商量如何應對，李石勸他不如及早即位。經過一番商議，決定以討論備“賊”事為借口，將東京官吏及心腹之人召到大清安寺。高存福不敢來，完顏雍派人多次去召他，他才來到。完顏雍當場把高存福抓了起來。此時南征萬戶完顏福壽之前在山東領得兵器後便徘徊不前，未上前線，他收到消息便率領金軍兩萬人從山東前來，完顏謀衍率兵五千從常安(今遼寧沈陽東北)前來。完顏雍見親信帶兵歸來，心中底氣大增。十月七日，各路軍隊入城後，完顏雍將高存福、李彥隆等人當場誅殺。第二天，諸軍官來到完顏雍的府邸求見。完顏雍剛走出來，諸軍官由李石領頭在庭下高呼萬歲。完顏雍推讓了一番，將領、官員一再勸進，於是，完顏雍親赴太廟，祭告祖先，在來到宣政殿登上了皇帝寶座，是為金世宗。金世宗即位後，改元大定，將完顏亮廢為庶人。

　　完顏雍在東京遼陽登基消息很快傳至前線，密探也將消息告於耶律元宜。完顏亮聞得完顏雍在遼陽登基，改元大定，歎息道:“朕本欲平江南改元大定，此豈非天意乎！”遂召諸將帥謀北歸，且欲分兵渡江。

　　將帥商議已定，李通奏道:“陛下親師深入異境，無功而還，若眾散於前，敵乘於後，非萬全計。若留兵渡江，車駕北還，諸將亦將解體。今燕北諸軍近遼陽者恐有異志，宜先發兵渡江，斂舟焚之，絕其歸望。然後陛下北還，南北皆指日而定矣。”完顏亮南征無功，本無顏面返回，又聽李通之言，亦覺有理，次日又起兵奔赴揚州。過烏江縣時，完顏亮路過項羽祠，歎曰:“如此英雄不得天下，誠可惜也。”

　　揚州城內劉錡是正與眾將商量對策，考慮金軍勢眾，劉錡決定固守。他深知完顏亮生性猜忌多疑，就下令把揚州城外的房屋全部燒毀，用石灰把城牆刷成白色，上面上六個大字:“完顏亮死於此”。然後，劉錡據城固守。完顏亮被完顏雍抄了老窩，心情正在鬱悶，兵臨城下又看見城牆上的大字更加不痛快。他一向迷信，覺得這些字很不吉利，看著讓人生氣。加之城外的房屋都被燒光了，因此並沒有立即攻城，也沒有在城外駐扎，而是急忙下令後撤，部隊全部在龜山上駐扎。

　　龜山並不大，而金軍人數又太多，容納不下，一時擁擠不堪。有人建議在別處扎營，但完顏亮想到城牆上的字，不願意在城下駐扎。於是，士兵們怨聲載道，士氣低落。完顏亮令耶律沒答護神果軍扼守淮渡，凡自軍中還至淮上，無都督府文字皆殺之。乃出內箭飾以金龍，題曰禦箭，系帛書其上，使人乘舟射之南岸，其書言“宋國遣人焚毀南京宮室、及沿邊買馬、招誘軍民，今興師問罪，義在吊伐，大軍所至，必無秋毫之犯。”以此招諭宋人。

　　此時金軍中許多軍士聞得完顏雍登基，欲逃回投奔完顏雍。完顏亮大怒道:“有軍士亡者殺其蒲裡衍，蒲裡衍亡者殺其謀克，謀克亡者殺其猛安，猛安亡者殺其總管。”金軍將士聽得此言人人自危。完顏亮令軍中運鴉鶻船及糧船駛於瓜州渡，計劃次日渡江。

　　兵馬都統領完顏元宜在深夜秘密召來幾位心懷不滿的將軍，其子王祥和其心腹都總管徒單守素、猛安唐括烏野等都趕來。完顏元宜歎息道:“吾輩所率幾萬大軍，若一士兵逃亡，聖上便欲殺其領隊，領隊焉能不逃?領隊若逃，聖上殺其謀克，謀克再逃，聖上再欲殺其猛安，猛安又逃，聖上便殺吾等，吾等今番必死無疑也！”眾將士聞言，皆驚懼道:“如之奈何?”完顏元宜道:“今殺一人吾輩可自救矣，然後投奔東京太宗，吾輩皆為功臣。”拂曉時分眾將隨完顏元宜來到完顏亮禦營，此時正好是楊卓當勤，完顏元宜對楊卓說道:“諸將有絕密軍機欲奏皇上，勞煩楊總管帶眾侍衛守於營外，無皇上召喚，不可入內。”楊卓見兵部尚書完顏元宜帶諸將親來，便應道:“但憑尚書大人安排。”便帶眾侍衛在營外守候。

　　眾將行至完顏亮帳篷前二十步左右，完顏元宜擔心完顏亮帳內仍有宮中侍衛保護，便射入一箭試探。完顏亮在帳中正與幾個嬪妃共眠，夢中宋軍劫營，連忙起身，突見一箭射入帳內，以為是宋軍真的前來劫營，但又不聞動靜，便取箭一看驚道:“乃我軍之箭也。”忙出帳探望，完顏元宜等人見帳內無侍衛保護完顏亮，一邊向帳中靠近一邊又連發數箭射向完顏亮。完顏亮身中數箭， 大呼一聲:“楊卓何在趕快護駕！”言畢抽出腰中寶劍，眾將早已取出兵刃跳至完顏亮身邊向其砍殺，十幾人圍著完顏亮殺成一片。

　　楊卓聽得叫聲，知道眾將已叛。吩咐眾侍衛道:“汝等守候在此防後面有人再來。”說罷撥出佩劍飛身趕至禦帳前，隻眾人正圍毆完顏亮。完顏亮見楊卓趕來，以為楊卓前來護駕，照著完顏無宜面門虛晃一劍，從完顏元宜身旁竄出包圍圈趕至楊卓身邊，卻見楊卓提劍一劍刺向完顏亮右臂，完顏亮不及提防，大叫一聲，寶劍落地。楊卓早奔至完顏亮身邊，右臂緊緊勒住完顏亮脖頸，大聲說道:“弑君逆賊，你也有今日！”完顏亮大愕道:“朕平日待你不薄，為何夥同反賊叛朕?”楊卓憤然道:“逆賊難道忘了完顏蒲剌是我何人?我等今日已經很久了！”說罷死死勒住完顏亮，眾將明白過來楊卓並非護駕，齊齊舉劍刺向完顏亮胸口處，完顏亮胸口鮮血噴射，當即死於非命。

　　此時李通等人聽見廝殺之聲趕了過來，眾人恨李通等人平常助紂為虐，為虎作倀，揮劍將李通等人剁成肉泥，帳內完顏亮五個寵妃早嚇的魂飛魄散，眾人進入帳內，又將五個嬪妃一齊砍死。眾將回想完顏亮之前種種逆行，仍不解恨，又用氈毯將其屍體裹住，點火將其屍體焚燒。可歎一代淫帝梟雄，就此殞命異國。後人詩雲:

　　世上誰人不愛色?惟有海陵無止極。

　　未曾立馬向吳山，大定改元空歎息。

　　空歎息，空歎息，國破家亡回不得。

　　孤身客死倩人憐，萬古傳名為逆賊。