紹興三十年(1160年)春，趙構任命同知樞密院事葉義問為入金賀謝使出使金朝，名為賀歲，實則探偵虛實。葉義問證實金軍即將南侵的消息後，右相陳康伯、兵部尚書楊椿立即布置兩淮守備。左相湯思退原為秦檜幫凶，時至此時仍上奏趙構道:“宋金和議尚在，今備戰江淮，卻是我朝毀約，望我主製止備戰，守宋金和平之約。”朝中抗戰派群起攻之，此時趙構也從美夢中清醒過來，認識到金人南侵也是旦夕之事，無奈之下，隻得將湯思退免職。

　　這年三月，金東海縣(今江蘇連雲港東南)農民張旺、徐元等，因不堪金人壓迫，率眾數千起義，殺死縣令。東海縣人房真等到海州(今江蘇東海東北)向官府告密。起義軍殺死州、府派來的調查人員，並頂住了州府官兵的圍攻。完顏亮聞訊後，對群臣說道:“區區毛賊隻佔一邑，本非朕所慮，今卻可一試舟師矣。”遂派都水監徐文與步軍指揮使張弘信等率舟師九百，浮海前來鎮壓，意欲一試舟師。徐文等到達東海，徐元、張旺戰敗被俘，起義軍官兵五千多人遇難。徐文與張弘信回京之後，虛報殲滅起義軍隊多達數萬，完顏亮重賞徐張二人，自認為其水師無敵於海上，更增加了其南征信心。

　　臨安城內近期人心惶惶，傳聞高宗趙構有意立普安郡王趙瑋為太子，意欲效仿靖康之變宋徽宗讓位於宋欽宗自己逃命之事。這日早朝，老臣張浚專程從永州趕來上朝奏道:“臣竊聞聖上近日有立嗣之心，陛下春秋鼎盛，上天鑒憐，必生聖子，此非常時期，陛下不亦談及立儲，以免動搖抗金士氣，望陛下三思。”吏部員外郎虞允文道:“老國公所言甚是，金人南牧之計，路人盡知，為今之計，君臣同心禦敵方為正事，其余諸事，皆可暫緩。”趙構知二人之意，臉有愧色，於是對虞允文道:“卿有何良策製敵?”虞允文奏道:“金人必出兵五道，出蜀口，出荊、襄三道之兵，止以兵相持，牽製我西南諸路之軍北上東進;淮東亦非用騎之地;它日正兵必出淮西，奇兵必出海道，應及早應對，方可無憂。”高宗與群臣善其言。群臣議論紛紛，討論如何調兵遣將，眾口不一，毫無結果，高宗宣布散朝。散朝之後，張浚與虞允文商量，深慮高宗北上抗金態度不決，張浚修書一封給四川宣撫使吳璘，令緊急布置防預事宜。

　　吳璘是抗金名將吳玠之弟，兄弟二人在南宋初期抗金史上，與中興四將齊各，但由於後來其孫輩受完顏綱利誘降金而導致南宋朝庭及宋史對兄弟二人功績提及甚少。吳玠，字晉卿，生於公元1093年，卒於公元1139年。其弟便是吳璘，字唐卿，生於公元1100年。吳玠與吳璘祖籍北宋德順軍隴乾城(甘肅靜寧縣)。吳氏先世幾代人，都是德順軍的軍官。其父吳扆，在一次戰鬥中不幸中箭身亡。父親死後，吳玠和吳璘隨母親從隴乾城遷往水洛城(甘肅莊浪縣)。

　　北宋末年，吳玠和吳璘兄弟投入涇原軍。宋欽宗靖康初年(公元1126年)，西夏軍隊南下進攻，在軍隊中嶄露頭角的吳玠率百余士卒反擊，打退了敵人的一次進攻，並乘勝追擊，斬獲頗厚。吳玠的軍事才能，得到上級的賞識，晉升為進義副尉，成為軍中新秀。他的美名也由此傳遍軍中，成為受人矚目的年輕將領。

　　宋高宗建炎元年(公元1127年)冬，金兵分三路南下。金兵統帥完顏婁室和完顏撒離喝率領西路軍進攻西北，第二年攻下長安，佔領陝州(河南陝縣)、華州(陝西華縣)、秦州(甘肅天水市)，直逼涇原。吳玠和吳璘奉命率部迎戰，擊敗來犯之敵，乘勝追擊，攻佔涇川縣西南的青溪嶺，接著奉命東進，一舉收復金兵佔領的華州。建炎三年(公元1129年)十一月，由於屢立戰功，川陝宣撫處置使張浚接見了吳氏兄弟。張浚對吳氏兄弟十分賞識，遂任命吳玠為統製，吳璘為進武副尉“掌帳前親兵”，從此，吳璘便成為張浚親信心腹之人。

　　建炎四年(公元1130年)，張浚發起著名的“富平之戰”。張浚是文臣，忠君愛國，但不懂軍事。文臣統軍，是宋朝的一大弊端。未經充分的準備，也未與各路大軍將帥商議，張浚就調集包括吳玠部在內的五路大軍，號稱40萬人馬，向地處關中平原的耀州(陝西耀縣)富平地區集結，自己則坐鎮邠州(陝西彬縣)督戰。他任命劉錫為統帥，與入陝金兵決戰。

　　吳玠劉錡都不同意在富平與金兵決戰。他們認為，富平一帶是平原，有利於騎兵，不利於步兵，而金兵多為騎兵，在此決戰，利於敵而不利於我。張浚認為，眼前的形勢是敵寡我眾，我軍前方又有蘆葦沼澤阻擋，就是敵人騎兵來了，也難以施展。大軍統帥劉錫見軍中主將意見相左，對是否實施決戰，開始猶豫起來。就在這時，大批金兵蜂擁而至。他們挑來大量柴草和黃土，很快填平了沼澤地，騎著戰馬掩殺過來。南宋軍隊分左右兩翼迎戰。左翼吳玠和劉錡指揮大軍，與金兵統帥完顏宗弼大軍作戰，由於吳玠和劉錡身先士卒，奮勇殺敵，殺退了金兵，可是右翼的趙哲部臨陣潰逃，吳玠和劉錡的部隊被金兵左右夾擊，也敗下陣來。

　　富平之戰以南宋軍隊的大敗結束，南宋損失軍隊30萬，丟失土地16州，同時丟失了大量的糧草輜重。張浚以敗軍之罪遭到朝廷貶逐。危難之際，吳玠受命陝西都統製，與弟弟吳璘帶領殘兵敗將數千人，駐守大散關以東的和尚原(位於陝西寶雞市西南)。敗軍駐守和尚原，士氣非常低落。當時軍中傳言，金人有奸細混入軍中，聯合軍中叛徒要劫持吳氏兄弟，交給金兵領賞。吳氏兄弟不為所懼，召集將士，歃血起誓，保家衛國，奮勇殺敵。吳氏兄弟的愛國之心和愛護士卒的行為，感動了大家，軍營中士氣開始上升，軍隊趨於團結。他們在組織軍隊屯田自救的同時，幫助駐地百姓，想方設法恢復生產。一年後，當地糧食大豐收，軍心民心得以穩定。

　　高宗紹興元年(公元1131年)三月，金兵進軍和尚原。看到金兵來勢洶洶，有人勸吳玠避其鋒芒，放棄和尚原，退入漢中。吳玠正色道:“和尚原，乃川之門戶，豈能拱手讓於敵手，再有言退者立斬。”和尚原地勢險要，四面山勢陡峭，原上平整寬廣，進可攻，退可守，是殲滅敵人的好戰場。

　　五月，金兵分兩路撲向和尚原。吳玠指揮將士，利用有利地形作掩護，用強弓硬弩射殺金兵。金兵多為騎兵，擅長平原作戰，進入山區，行動艱難，遇上伏擊，大部隊相互擠壓踐踏，難以施展。吳玠率領的將士，個個是山地戰、遊擊戰的好手，他們充分利用山坡溝壑，伏擊金兵馬隊。金兵幾次進攻，均被宋軍打敗。宋軍連戰連捷，士氣大振。正面進攻的金兵頻頻失利，隻好退回鳳州。側面進攻的金兵，也被吳玠的部隊擊退。在金兵退卻時，吳玠又派部隊抄小路迂回金兵後方，發動奇襲。一路上，金兵不斷受襲，丟盔卸甲，大敗而歸。

　　金兵統帥完顏宗弼得知在和尚原大敗，異常震怒，發誓一洗前恥。是年秋，宗弼親率10萬大軍，開進寶雞。他針對吳氏兄弟的慣用戰術，從寶雞到渭水，步步為營，處處設防，扎下所謂的“連珠營”。吳玠識破了兀術的戰術，決定誘他進軍和尚原，在運動戰中打擊金兵。宋軍假裝懼，故意放棄神岔關，向後撤退。兀術見宋軍倉皇后撤，以為吳玠膽怯，為自己的高明戰術而暗暗高興。到了十月中旬，他認為一切準備就緒，於是下令進軍和尚原，向宋軍發起猛攻。

　　針對金兵人強馬壯、密集進攻的特點，吳玠和吳璘采用了“駐隊矢”的戰術。這是吳氏兄弟發明的一種戰術，弓箭手分為三排，密集列隊，放在陣地前沿，每一排士卒手持弓箭，當敵人衝來時，第一排弓箭手瞄準放箭，然後迅速蹲下，準備第二次射擊;第二排弓箭手立即放箭，然後迅速蹲下，準備第二次射擊;第三排弓箭手接著瞄準放箭。第三排射手利箭出手，第一排弓箭手已經做好了射擊準備，立即放箭，如此循環往複，箭如驟雨，密如飛蝗。弓箭手組成的編隊，幾乎沒有時間和空間上的間隔，萬箭齊發，經久不衰。幾乎是一眨眼的時間，金兵馬隊倒下一片。後面的騎兵，收刹不住，衝上前來，又紛紛中箭，倒下一片。第三撥騎兵，撞上前面的人馬屍體，連人帶馬，栽倒在地，還沒有爬起來，身上已經插滿了利箭，人和馬猶如一隻隻刺蝟。很快，宋軍陣地前方，金兵屍體由遠及近，層層疊疊，壘成長堤，屍體之下，鮮血匯成小溪，蜿蜒數十裡。

　　一天之內，金兵發起兩次密集進攻，兩次潰敗下來，陣地前方，金兵屍體堆積如山，血流平地，經馬踐踏，變成暗紅色的汙泥沼澤。完顏宗弼見進攻失利，隻好下令撤退。吳玠和吳璘趁金兵慌忙撤退之機，派兵繞到敵後，又是一陣衝殺。金兵大敗而回。

　　夜晚，金兵在營地生火做飯取暖，吳玠和吳璘又命神射手，持強弓偷射火旁金兵，嚇得金兵東躲西藏，不敢點火做飯，隻好啃著生肉，打著哆嗦，坐等天亮。二更時分，突然金鼓齊鳴，殺聲震天，營外箭如飛蝗。原來是吳玠和吳璘組織宋軍，對金軍大營發起襲擊。金兵人困馬乏，饑腸轆轆，頓時被宋軍殺得鬼哭狼嚎，棄營奔逃。

　　四更時分，劫營成功的宋軍凱旋。吳玠和吳璘見士氣異常高昂，又組織宋軍，向大散關前方的金兵營地發動進攻。金兵沒有想到，剛打完仗的宋軍，還有能力發動新的進攻，因此沒有思想準備，結果，又讓宋軍殺得四散逃竄。

　　金帥完顏宗弼連夜收攏兵馬，於次日凌晨開始撤退。金兵後撤，早在吳玠和吳璘的預料之中。他們下令全軍由防禦轉入進攻，全線反擊，同時派出兵馬攔截金兵輜重糧草。金兵丟了輜重糧草，心中恐慌，亂了建制，一窩蜂地逃跑。吳玠和吳璘早在金兵逃跑路上埋下伏兵。看到金兵潰敗下來，伏兵四起，從和尚原追殺到神岔關，沿途金兵人馬屍體，鋪滿山路，填滿溝壑。這次戰鬥，金兵損失慘重，僅被殺和被俘的甲士就達萬人。完顏宗弼身中兩箭，丟盔卸甲，逃跑時，割掉胡須，換上士卒軍衣，這才擺脫追殺，撿了一條性命。和尚原大戰，是完顏宗弼進攻中原以來最大的敗仗。

　　和尚原大捷的消息傳到南宋朝廷，朝野一片歡騰。自靖康之變以來，這是宋軍取得的最大勝利。宋高宗激動不已，派遣特使來到前線，拜吳玠為鎮西軍節度使，拜吳璘為康州團練使、涇源路馬步軍副總管。

　　紹興二年(公元1132年)，吳玠和吳璘受命屯兵河池(甘肅徽縣)。次年初，金兵10萬人馬，繞過和尚原，企圖奪取防守較為薄弱的饒鳳關。很快，金兵佔了金州(陝西安康市)，準備奪取饒鳳關。吳玠得到情報，火速增援饒鳳關。

　　饒鳳關位於陝西安康市石泉縣西北，是陝西連接四川、湖北的重要通道，地理位置非常重要。如果金兵佔領了饒鳳關，就可以長驅入川。吳玠率領2000名輕騎兵，疾馳300裡，在金兵到來之前趕到了饒鳳關。

　　吳玠進入饒鳳關，一方面構築工事，一方面派人給金兵主帥完顏撒離喝送去一顆柑橙，並附言:“大軍遠來，聊逢止渴。今日決戰，各忠所事。”準備進攻饒鳳關的完顏撒離喝，一見吳玠附言，大驚失色。他知道吳玠智慧過人，帶兵有方，英勇善戰。但吳階怎麽會突然出現在饒鳳關?完顏撒離喝百思不得其解，遲遲不敢進攻，吳玠乘機從各處抽調人馬，增援饒鳳關。二月初五，完顏撒離喝下定決心，進攻饒鳳關，此時，宋軍已經做好防禦準備。

　　完顏撒離喝針對吳玠善用強弓硬弩的特點，一改大軍掩殺、密集猛攻的戰術，挑選出一批精兵，身披厚鎧重甲，作為攻關先鋒。吳玠很快識破了完顏撒離喝的計策，一改強弓硬弩射敵之術，在山上滾落巨石，碾壓金兵先鋒。這場戰鬥，空前慘烈。金兵上來一個，被巨石砸死一個，砸死一個，又上來一個，寧死不退。宋軍在吳玠的指揮下沉著應戰，吳璘更是身先士卒，戰鬥在最前沿。吳玠所部及前來增援的各地宋軍，總計達到三萬余人。大家憑借險要地勢，以巨石和強弓硬弩輪番抗擊金兵，頑強堅守六晝夜，金兵傷亡慘重，攻關不下，隻好屯兵關下。

　　紹興四年(公元1134年)二月，養好傷的金兵統帥完顏宗弼，重整旗鼓，親率精兵10萬，分三路殺來。這一次，他不僅糧草非常充足，而且制定了新戰術，圖謀一舉擊敗吳氏兄弟，攻入四川，圖謀江南。他們先攻破和尚原，很快直逼此時吳玠駐守的仙人關(甘肅徽縣東南)。吳璘得到情報，率部馳援仙人關，一路上受到金兵重重阻攔，苦戰七天，才進入仙人關。

　　金兵人多勢眾，來勢凶猛，每天輪番攻關，都被宋軍擊退。經過幾個晝夜的激戰，宋軍中出現了怯戰心理，潰敗的勢頭一觸即發。在這緊急關頭，吳玠手握長刀，站立城頭，大喊:“我等將士，死要死在城上！後退者，立斬！”軍士們看到主帥鎮定自若，終於穩定下來，義無反顧，堅守城頭。

　　仙人關久攻不下，金人改變戰術，兵分兩路，左右夾擊。宋軍兩面應戰，左右馳援，難以堅持，隻好收縮防線。宗弼看出了宋軍的問題，展開了更加激烈的進攻。金兵選拔精兵，組成敢死隊，身披雙重鎧甲，手持彎刀，拚死衝殺。宋軍用強弓硬弩射擊，用亂石猛砸。金兵敢死隊死戰不退，前面的人死了，後面的人爬上來，踩著同伴的屍體猛衝。雙方多次肉搏，開始喊殺陣陣，後來無人喊殺，只是一味拚殺，陣地上屍體成山，血流成河，雙方死戰不退，都傷亡慘重。

　　生死關頭，吳玠派出一支奇兵，由部將楊政率領，持長刀、大斧，從左右兩翼突然殺入金兵大營。他們進入金兵大營，橫衝直撞，猛殺猛砍。金兵不摸宋軍底細，突然遭遇劫營，慌了手腳，頃刻間一片混亂。與此同時，吳玠派出士卒，在四面山上放火、擂鼓呐喊。一時間，金兵大營四周火光衝天，戰鼓雷鳴，殺聲震天。

　　久戰不決的金兵，已是驚弓之鳥，沒有堅持多久，就潰不成軍，全線敗退。宋軍乘勝追擊，完顏宗弼落慌逃走。仙人關大捷是以少勝多、以弱勝強的著名戰例。

　　紹興九年(公元1139年)正月，吳玠升任開府儀同三司，官居一品，後又任四川宣撫使，成為封疆大吏。這年六月，吳玠積勞成疾，病逝於仙人關，年僅47歲。吳玠此前原想死後安葬於故鄉水洛城(甘肅莊浪縣)，但因戰事頻繁，交通不便，被安葬在了徽縣縣城東北的吳山。吳玠去世後，吳璘繼承兄長遺志，代為統帥，接過了抗金守土的大旗，朝廷加授他為“龍神衛四廂都指揮使”。

　　紹興九年秋，在秦檜的操縱下，宋金議和初步成功，南宋答應向金朝稱臣納貢，年貢銀25萬兩，絹25萬匹，金則把黃河以南及陝西地區歸還南宋。根據議和協議，南宋朝廷下詔吳璘等將領，要他們向北轉移，駐守陝西。吳璘不同意向北轉移。他認為金朝言而無信，反覆難測，不可不防。如移師陝北，入川關口空虛，金兵南下，可以輕易進入四川。朝廷采納了吳璘的建議，讓他繼續駐守陝川交界處，守住入川關口，只派一部分兵力入陝，屯兵延安一帶。

　　此後，金國內部發生派系爭鬥，無力南下。南宋朝廷以為議和成功，鬥志松懈，秦檜等人，更是沾沾自喜，彈冠相慶。紹興十年(公元1140年)，主戰派完顏宗弼執掌金國朝政。正如吳璘所料，金朝立即撕毀議和協議，集中全部兵力，分四路南侵。

　　金兵大舉南下，宋軍內部一片慌亂，一些將領主張後撤逃跑，吳璘主張抵抗。金兵西路軍由完顏撒離喝統帥，迅速佔領長安，直趨鳳翔。在四川宣撫副使胡世將的支持下，吳璘率部迎敵，幾場激戰，大挫金兵銳氣。

　　為了徹底擊敗金兵，吳璘制定了一套絕妙的作戰計劃。他先下戰書，約完顏撒離喝會戰。會戰開始，他以弱軍堅守陣地，抵禦金兵衝擊。完顏撒離喝見宋軍陣地上都是老弱病殘，以為宋軍不堪一擊，沒想到宋軍陣地易守難攻。久攻宋軍陣地不下，金兵戰力不斷下降。就在這時，吳璘派出強悍的騎兵反擊。金兵突然遇到宋軍騎兵衝擊，很快潰不成軍，敗走扶風。完顏撒離喝不甘失敗，親率主力，列陣20裡，與宋軍決戰。吳璘督促全軍猛撲，又一次擊潰金兵。

　　紹興十一年(公元1141年)八月，金兵統帥呼珊、迪布祿領兵5萬，駐扎隴州(陝西隴縣)劉家圈一帶，宋軍則駐守仙人關一帶。吳璘率領精兵3萬，取道秦州，與金兵決戰。金兵統帥呼珊、迪布祿自恃兵力雄厚，不把宋軍放在眼裡，營地沒有嚴密設防。吳璘窺透金兵心理，命令將士佔據有利地形，借著濃霧掩護，摸到金兵營前，突然發起火攻。金兵大營，外是木頭柵欄，內是皮毛帳篷，全是易燃物，遇到火攻，很快燃成一片。呼珊和迪布祿沒想到兵力遠不如己的宋軍會發起突襲，隻好倉促應戰。吳璘親臨陣前，帶頭衝殺，眾將士跟著他，一起殺進敵營。金兵大亂，開始敗退。這一仗，宋軍殺死金兵數千人，俘虜金兵上萬人，給金國軍事力量以沉重打擊。

　　吳璘在同金兵交戰中，創立了“疊陣法”。所謂疊陣法，就是布陣時，將士卒分為三排，第一排士卒手持長槍， 坐於地上;第二排士卒手持強弓，跪於其後;第三排士卒全是神箭手，站立於弓弩手身後。他先派出小股部隊，誘敵來攻。等敵人距離陣前百步時，神箭手先射，專射敵軍領頭的將領和衝在前面的士卒;等敵人距離陣前70步左右時，強弓手齊射，射殺衝在前面的敵人。如果敵人騎兵衝到陣前，坐在地上的長槍手，一起伸出長槍，刺殺敵人的戰馬和騎手。布陣時，吳璘把騎兵列於陣前，用鐵鉤相連，以遮擋對面敵人的視線。敵人騎兵衝來，經過神箭手、強弓手和長槍手三層劫殺，要麽所剩無幾，要麽元氣大傷，這時，隱藏於後面的騎兵衝出，很快把剩余的敵人殲於陣前。吳璘創立的疊陣法，屢戰屢勝。

　　吳磷在停戰期間把他歷年征戰經驗結合古人兵書以及宋軍步兵，金人騎兵作戰優劣特點，編定成書，閑時操練士卒，不斷研習精修，終成《吳氏兵法》。

　　吳氏兄弟早年受張浚欣賞，多次提撥，吳璘此時已是六十有余，但老驥伏櫪，壯心不已，收到老國公書信，立馬複書回報張浚，告知張浚自己早已進行籌備，並發誓死守川陝，“吳璘在，川陝在”，務請老國公放心。吳家弟兄長年經營川陝一帶，川陝將領多為吳家提撥，軍中諸將大多隻認吳璘不認朝庭。由於吳氏兄弟戰功顯赫，軍中威望極高，而且忠義之名揚於全國，趙構對吳家軍也極為信任，從未削過吳家兵權。金人素知吳家軍勇猛異常，打戰也極有韜略，也深懼吳磷。完顏綱幾年之前便不斷安排黑龍會成員監視吳磷動向，並命人侍機盜取《吳氏兵法》。