五月，聯軍探部飛騎來報，田敏持信報闖入督護府，大呼道:“朝廷兵變，董卓遇刺身亡，司徒王允掌權。”

　　韓遂大驚，忙接過信報打開細看。

　　夏四月二十三日(公元192年5月22日)，帝有疾病剛全愈，在未央宮重開朝會，接受群臣朝賀。

　　時有謠言曰:“千裡草，何青青，十日卜，猶不生。”又有道士在布上書為“呂”字以示董卓，董卓不知何意。

　　董卓從郿塢趕到長安侍衛軍大營，換穿朝服乘車入宮。

　　道路兩旁排布兵卒，自大營到未央宮，左步兵，右騎兵，衛卒布在四周，呂布等捍衛前後。

　　馬被東西絆倒，車輛不前，董卓心生怪異欲返回，呂布勸繼續行。

　　司徒兼尚書令王允使尚書仆射士孫瑞自書詔以授呂布，呂布令同郡騎都尉李肅與勇士秦宜祿、陳衛、李黑等十余人偽穿宮門衛士服，持長戟守北掖門內以待董卓。

　　董卓剛入宮門，李黑等以長戟挾叉董卓車，或叉拉車之馬。

　　李肅以戟刺之，董卓衣內穿鎧甲，戟不入，傷臂。董卓大呼呂布何在?

　　呂布曰:“有詔討賊臣！”

　　董卓大罵道:“庸狗，膽敢如此！”

　　呂布應聲持矛刺董卓，董卓墜於車下，呂布促兵斬殺董卓。

　　董卓主簿田儀(田景)及倉頭向前撲在董卓身體上護衛，呂布又殺之。

　　呂布當即從懷中拿出詔書，令吏士:“有詔僅討董卓，余者皆不問罪。”

　　官吏、士卒皆正立不動，大呼萬歲。

　　董卓當年誘呂布殺執金吾丁原，進而吞並丁原的軍隊，並任命呂布為騎督，董卓同呂布發誓結為父子，對彼欣賞和信任。

　　呂布善於騎射，膂力過人，被稱為飛將，初平元年又提拔為潁川太守、中郎將，封都亭侯。

　　董卓挾帝遷都長安。董卓自知自己凶暴，為人所惡，所以時常要呂布作自己的侍衛及守中閣。

　　董卓錄入關之功，封王允為溫侯，食邑五千戶。王允想拒絕，士孫瑞勸之勿因意氣而誤了大事，王允納其言，但隻受食邑二千戶。

　　董卓性素猜疑，曾因小許失意而向呂布擲出手戟，由於呂布又與董卓的婢女有染，恐怕事情被董卓發覺，所以心中十分不安。

　　之前，由於司徒王允因為呂布是並州的壯士，又是董卓的近身侍衛，對彼贈厚禮相待。自從呂布懷恨董卓後，彼去見王允，述說了董卓差點殺彼的經過。

　　春，長安及周邊接連下雨六十余日，司徒兼尚書令王允與尚書仆射士孫瑞、尚書楊瓚登台祭天求轉晴，複結前謀，又與司隸校尉黃琬密商如何除掉董卓，因此便讓呂布作內應。

　　呂布有些猶豫，說:“奈何是父子，怎麽好下手呢?”

　　王允說:“將軍姓呂，本非親生，如今汝保全自家的性命還來不及，還道何父子！”

　　於是呂布應承了王允，終於刺殺董卓，授以奮威將軍，假節，儀比三司，進封溫侯，與王允同掌朝政。

　　司徒王允錄尚書事，總朝政，遣使者張種撫慰山東。

　　溫侯即為司隸河內郡溫縣縣侯，乃之前董卓封給王允的爵位。王允為脫開與董卓的乾系，又為攏絡呂布，自棄溫侯爵位，請帝將溫侯爵位轉封給呂布了。

　　王允以禦史中丞都鄉侯皇甫嵩為征西將軍，命皇甫嵩帶其舊部去郿塢屠滅董卓宗族。

　　郿塢尚未建成，皇甫嵩很快攻破，斬相國別部司馬王曜等，擒獲董卓宗族。塢中有金二、三萬斤，銀八、九萬斤，珠玉錦綺奇玩雜物堆積如丘山。

　　董卓母親池陽君，年九十，走至郿塢塢門呼“乞免吾死”，兵士衝上前直接斬首了事。

　　董卓妻妾、董卓幼子、董卓之侄中軍校尉董璜、董卓之弟左將軍鄠侯董旻、董卓孫女董白、董卓之女牛輔之妻董氏等及宗族老弱在郿塢者，皆為其群下用刀、斧、箭等砍、射死。夷董卓三族。

　　袁氏諸門生故吏，改殯袁隗、袁基等諸袁家被董卓處死於郿縣者，斂聚董氏宗族人的屍體於新墓側而焚之，焚灰揚之於路。

　　皇甫嵩釋放董卓關押在右扶風郿縣的監獄之中的大臣崔烈、荀攸等。王允以崔烈出任城門校尉。

　　長安士人、庶民競相慶賀，在大道上載歌載舞。士女變賣珠玉衣裝去集市買酒肉相慶者，填滿街肆。

　　董卓屍暴於市。天時始熱，董卓體肥，脂流於地，守屍吏插燈芯於董卓肚臍中燃之。

　　董卓故舊部曲收所燒的董卓灰，並以一棺裝之，葬於郿縣。

　　諸阿意攀附董卓者皆下獄死。

　　王允乃並州太原郡人。王允以同郡宋翼為左馮翊太守，弘農太守王宏為右扶風太守，拱衛京師。王宏帶所部從弘農郡弘農縣撤到右扶風郡。

　　右扶風太守趙融投奔袁紹。

　　王允次兄王懋之子王宏仍任河東太守。

　　又以並州雁門郡馬邑縣人張遼為北地太守，北地太守王季然為議郎。

　　並州西河郡人王季然雖然也是王允同州，但據說王季然與白波軍關系密切。

　　初平元年(公元190年)，董卓複征劉虞進京代被殺的袁隗為太傅。道路隔塞，王命竟不得達。

　　這道任命書當年正是經司徒兼尚書令王允之手發出的。雖未送達，但王允一直認為以幽州牧劉虞為太傅仍有效，於是王允掌權後，立刻以王允次兄王懋為幽州刺史，準備去幽州接替劉虞，以消除眾豪強擁立劉虞為帝的潛患。

　　朝廷控制的涼州僅剩武都全郡和北地郡二個縣，王允以太常種拂子種劭為益州刺史，兼涼州刺史，妄想替代劉焉。

　　因一時找不到替換劉虞、劉焉的辦法，王懋、種劭尚未離開長安。

　　董卓軍徐榮、段煨、胡軫、楊定等歸降朝廷，但牛輔、董越不降。

　　呂布、徐榮、胡軫部早些時候經幾次大戰後從河南尹前線撤回長安休整，段煨部仍在弘農郡華陰縣，補充兵源。

　　王允、呂布兵變後，徐榮、胡軫直接表示歸降。

　　屯駐弘農郡黽池的董越急匆匆趕往同郡陝縣找牛輔商議對策，但牛輔生性多疑，信任手下的一名相面者和一名巫士。

　　牛輔膽小怕事，常不自安。把斬首用的鍘刀座放置在可避兵器傷害的道教符籙旁，欲以自強。

　　牛輔見客前，先使相面者去看客人的面相，來者面有反氣就不見。又筮知吉凶，然後乃見之。

　　董越來訪，牛輔見董越前先讓筮士筮一卦。傳言這個筮士常為董越所鞭打，於是得卦兌下離上，乃火勝金，外謀內之卦也。意為董越接掌董卓舊部。

　　董越做為董卓宗族之人，身經百戰，的確有這個可能和能力，絲毫不弱於牛輔。

　　於是牛輔殺了董越，吞並了董越的部曲。牛輔是董卓女婿，成了董卓舊部的首領。

　　呂布使李肅帶部至陝縣，以朝廷詔命誅牛輔，牛輔等與李肅逆戰，李肅敗，逃走弘農，呂布誅殺李肅，向王允謝罪。

　　數日後，牛輔營兵有夜叛出者，營中驚慌，牛輔以為所有兵卒皆叛了，把家寶綁在親信支胡赤兒等人身上，自帶二十余餅金、大白珠瓔。

　　支胡赤兒乃董卓早年從北宮伯玉湟中義從胡族中征調之士，雖為牛輔親信，牛輔也只是如奴仆一樣呼來喊去的使喚。

　　支胡赤兒稱城北已有馬，可去也。

　　支胡赤兒以繩系牛輔腰，懸下之，未及地丈許，在城牆上的支胡赤兒突然放手，牛輔跌落城下，腰受傷不能行，諸胡共取其金餅和大珠，斬牛輔首送往長安邀功。

　　牛輔、董越一死，徐榮、段煨、胡軫、楊定等已降，董卓派往各地的未降余部首領大都皆為擁兵數千的校尉，王允手中有呂布、皇甫嵩二員大將，在群臣面前表現得無任何擔憂了。

　　青州黃巾軍張饒等部破北海國等地，人口達百萬眾，於是攻入兗州，殺任城相鄭遂，轉入東平國。

　　劉岱欲擊之。

　　鮑信析黃巾百萬眾，無輜車，四處流動掠奪為生，諫劉岱應固守，待黃巾勢離散，選精銳，衝要害，擊之可破。

　　劉岱不從，出兵交戰，果為黃巾所殺。

　　濟北相鮑信等人迎東郡太守曹操出任兗州牧，曹操和鮑信合軍屯駐東平國壽張縣東，準備進攻青州黃巾。

　　受徐州刺史陶謙的打擊，徐州黃巾軍自南向北逃出徐州，入青州北海國，北海國國相孔融從朱虛縣退至都昌縣。

　　王允不承認曹操任兗州牧，打發董卓任命的京兆尹金尚去任兗州刺史。

　　王允選青州北海郡劇縣人滕胄為京兆尹。

　　韓遂判定，此次王允、呂布兵變，從某種意義上是並州軍對掌權的涼州軍不滿而發動的兵變。

　　王允能否擺平並州、涼州、幽州、冀州、司隸、中原各郡的勢力決定了其能否在朝廷立穩。

　　韓遂問田敏韓嶽、韓橋等去長安拜見董卓的人現在何處?田敏請主公放心。

　　韓家在長安留有郊外一百畝菜地，韓越、護院家丁韓偉一直在那裡堅守。

　　韓嶽、韓橋、十名引弓門客等已與之匯合，住在百畝菜地田頭茅屋中避難。

　　馬騰在長安城郊外一個客棧居住安好，無人知曉去長安的人是不是真馬騰。

　　胡軫等駐軍於城外，長安城中無人識得韓遂、韓嶽。

　　韓、馬進長安，隻劉艾和董卓等少數幾人知道，王允尚且不知韓、馬之事。

　　為防意外，韓遂命成公英派飛騎帶調兵符去通知鎮守各郡縣的聯軍抽一半兵向漢陽郡望垣縣和隴縣集結。