六月十六日，聯軍探部送來特急信報，李傕等攻陷長安。成公英等得到田敏通知聚到督護府和韓遂一同看信報。

　　五月十日(公元192年6月7日)，朝廷大赦天下。

　　夏四月，百萬青州黃巾軍殺入兗州，殺任城相鄭遂。消息傳到長安，王允以荀攸出任任城國國相，但道路阻斷，無法就任。於是轉任蜀郡太守，據信荀攸前往荊州，等待機會從荊州進入益州。

　　在長安的大臣覺得，王允做為誅殺董卓的首功之臣，天天得到朝廷嘉賞、聽聞大臣稱讚，顯然飄然起來，似乎對任何人、事毫不在意了。

　　每當群臣集會，王允很少像以前那樣和眾臣推心置腹、共商國事，而是正襟危坐，面無和悅之色，擺出一付宰相官架子。

　　群臣漸漸也不再像從前那樣推崇和擁護王允了。

　　最讓士人寒心的是蔡邕之死。

　　董卓被殺，蔡邕發出一聲歎息，王允勃然大怒，嚴厲指責蔡邕，不容分辯，立即將蔡邕押至廷尉處問罪。

　　蔡邕有口難辯，為續寫漢史，便陳辭謝罪，自願承受刺劍削足的酷刑以保全余生。士大夫們設法營救蔡邕，毫無效果。

　　太尉馬日磾替蔡邕說情，王允根本不聽勸告，蔡邕最後冤死獄中。

　　之後，文武百官和士大夫對蔡邕的死議論紛紛，王允這才真正明白蔡邕的確罪不及死，後悔莫及。

　　大臣們覺得王允在如何安排和處理董卓舊部上極不慎重，反覆無常。

　　彼先是想全部赦免董卓的部下，呂布也多次相勸，可繼而王允又對群臣解釋道:“本來，彼等是沒有罪的，只是身不由己，跟隨董卓，所以不得已聽從董卓差遣，犯了錯誤。現在如果給彼等突然加上惡逆的罪名，再特定赦免之，恐怕反而使之猜疑恐懼，心理承受不了。所以，赦免彼等無罪不是使之安心的上上之策，還不如讓彼等承受懲罰。”

　　呂布提議把董卓的財物賞賜公卿、將校，以穩人心，王允又不準。

　　王允平日卻看不起呂布，以劍客對待彼。呂布也認為自己有蓋世功勞，自吹自擂，當然得不到王允好臉相待。

　　朝臣都看得出呂布甚為不得意，視王允目光已不似從前那樣仰敬了。

　　五月二十日(公元192年6月17日)，朝廷任命征西將軍皇甫嵩為車騎將軍。

　　有人向司徒王允建議派皇甫嵩統領董卓舊部，並長期留駐弘農郡陝縣進行安撫。

　　王允堅決反對:“這樣絕對不行，關東兵是反董卓的義兵，與我們是同一條路線。現在董卓已死，如果繼續把董卓舊部屯駐在險惡之地，雖然安撫了涼州兵，但是關東兵將領會疑心吾等不重視彼。”

　　內線人說，在選擇涼州兵和關東兵的事上，身為並州人的王允絕不會答應成為涼州兵的領袖，意在削奪涼州籍將領兵權，解散大部分涼州兵，重用並州和關東兵將。

　　董卓被殺，牛輔、董越亦已死去，王允清算董卓余黨。當時李傕、郭汜、張濟等人心懷不安，都打算解散部隊各自逃歸家鄉，又怕仍得不到赦免。

　　討虜校尉賈詡對李傕說:“聽長安人議論說欲誅盡涼州人，各位如果棄軍單行，則一個小小的亭長就能抓住爾等了。不如率軍西進，攻打長安，為董太師報仇。事情如果成功了，則奉國家以正天下;如果不成功，再逃走也不遲。”

　　李傕等人采納了賈詡的建議，到處散布說:“朝廷不赦免吾等，吾等應當拚死作戰。如果攻克長安，則可以得到天下;攻不下，則搶奪三輔的婦女財物，西歸故鄉，還可以保命。”部下紛紛響應。

　　於是同郭汜、張濟等人結盟，率軍幾千人，從豫州潁川郡返回，通過洛陽、河南尹谷城、弘農郡新安縣、黽池縣、陝縣、弘農縣、湖縣、華陰縣、京兆尹鄭縣，日夜兼程，攻向長安。

　　李傕、郭汜、張濟、賈詡等沿途收集部隊，陸續匯入了司隸河南尹成皋縣李蒙部、司隸河南尹平陰縣劉靖部、黽池縣董越舊部、陝縣牛輔舊部、陝縣董承部、鄭縣王方部等。並與渭水北岸的左馮翊郡萬年縣樊稠部和司隸京兆尹藍田縣楊定部取得聯系。

　　董卓死後，王允共約控制了二十萬董卓軍中的十一萬人，留在三輔的約十萬五千人。

　　右扶風太守王宏、左馮翊太守宋翼、京兆尹滕胄各分得一萬五千人馬。河東太守王宏有五千人馬，孤守安邑縣。

　　皇甫嵩分得一萬五千人馬鎮守郿縣，防禦涼州。呂布、徐榮、胡軫各分得一萬五千人馬。徐榮、胡軫部駐長安城外渭橋南大營。

　　李肅征牛輔損失了呂布軍五千精銳，李肅被呂布所殺，呂布軍只剩一萬人，和京兆尹滕胄的五千人馬共同鎮守長安城。滕胄的另外五千人馬分散在長安周邊城池。

　　王允素來不善待涼州人胡軫和楊定。王允聽說李傕等來犯後，乃召胡軫、楊定，使之東行帶話去質問李傕“關東鼠子欲何為乎?”。於是二人前往，未說降李傕，實召來李傕兵而還。

　　派董卓舊部將領胡軫、徐榮帶三萬人馬在京兆尹長安東的新豐縣迎擊李傕、郭汜、張濟、賈詡等。

　　新豐縣乃前漢朝高祖劉邦仿家鄉豐縣所設，治所原在陰盤城，靈帝在臨渭水的南岸建新縣城為治所。

　　段熲將軍爵位就是新豐縣侯，食邑萬戶，後來服鴆自殺。

　　五月二十二日，徐榮率所部一萬五千人馬冒進，從陰盤城東門出城野戰，受到來自東面和南面李傕、郭汜、張濟、張繡、劉靖、董承等不要命的凶惡攻擊。

　　樊稠部從左馮翊萬年縣急行到渭水北岸，將沿岸的船隻全部收繳，然後乘船渡過渭水，船隻留在南岸，全軍上岸，從北面壓向徐榮軍。

　　楊定部得楊定密令從藍田縣趕到，斷了徐榮軍退回東門的後路。

　　四面圍攻下，猛將徐榮與張繡、郭汜大戰力竭，竟然戰死，所部死傷五千人，余部投降。

　　劉靖皆戰死。李傕、郭汜、樊稠、張濟、楊定瓜分了劉靖、徐榮的部眾。

　　此役實乃徐榮所率的幽州、並州、冀州三州混編兵馬與涼州兵馬的決戰，涼州兵完勝，再次證實了涼州兵的驍悍。

　　胡軫率所部一萬五千人馬躲在新豐縣新縣城裡遲疑不進，胡軫平日與李傕好友，最後歸降李傕了。李傕竟解除了胡軫的兵符，收編了胡軫的全部兵馬。

　　鎮守弘農郡華陰縣的段煨之前已歸順王允，在李傕軍過境時答應李傕，只要李傕佔長安，定會聽從節製，所部負責供給糧草。李傕未強迫段煨軍參戰。

　　李傕等部到達長安時已達約十萬六千人。

　　五月二十三日，李傕等人將長安城四面圍定，開始攻城。

　　長安城防堅固，攻而不克，呂布等在城內守之八日。

　　郭汜攻北門，呂布出城單挑，以矛刺中郭汜，郭汜左右出馬救走郭汜。

　　左馮翊太守宋翼的五千援兵從高陵縣出發到達渭水邊找不到船隻無法渡河。船隻全部被樊稠收走。

　　屯駐左馮翊郡池陽縣和黃白城的校尉王承嘩變，宋翼忙率部返回高陵縣。

　　右扶風太守王宏的五千援軍從槐裡縣出發到達渭水西岸，屯駐右扶風郡鄠縣的校尉朱璽五千兵馬也趕到。

　　二人望見河對岸黑壓壓的到處都是李傕軍兵，不敢過河。

　　皇甫嵩帶一萬人馬從郿縣前來救援，見王宏軍過不了河，於是沿河向東北到渭橋。幾次衝鋒，都被李傕軍死死擋在渭橋北，過不了橋。

　　屯駐司隸右扶風郡好畤鎮的校尉王昌嘩變，王宏、朱璽、皇甫嵩怕斷後路，慌忙撤軍。

　　六月一日(公元192年6月28日)，楊定在城中說服城內呂布軍中的叟兵(益州蜀兵)叛變，引導涼州軍入城，李傕、郭汜、張濟、張繡等與守將呂布展開巷戰。

　　呂布不勝，以董卓人頭系於馬鞍，僅率數百騎出逃，長安城陷落。

　　呂布駐馬南宮青瑣門外，招呼王允一同出城逃走。

　　王允曰:“若蒙社稷之靈，上安國家，吾之願也;如其不獲，則奉身以死之。帝幼少，依賴吾而已，臨難之時苟免逃脫，吾不忍心也。汝代吾努力謝關東諸公，勤以國家為念！“

　　呂布逃出武關，投靠荊州南陽郡袁術。跟隨逃走的還有議郎金旋、北地太守張遼等。據說金旋與劉表要好。

　　張遼尚未到北地郡就任就跟呂布一起逃跑了。北地太守王季然尚未交權，仍在北地郡。

　　長安城潰，百官多避兵衝，太常洛陽人種拂揮劍而出曰:“為國大臣，不能禁暴禦侮，致使凶兵白刃殺向皇宮，去將安之！”於是衝向亂兵戰死。

　　李傕、郭汜軍屯南宮掖門，殺太仆右扶風郡平陵縣人魯馗、大鴻臚扶風郡茂陵縣人周奐、城門校尉冀州安平國安平縣人崔烈、越騎校尉王頎等一批王允掌權後任命的大臣。 吏民死者萬余人，狼藉滿道。郭汜尋到魯馗家宅屠殺之以報與魯家私仇。

　　大司農張馴、尚書楊瓚、郿相蔡瓚、荀爽次子射聲校尉荀棐、校尉頻暢、校尉謁渙等死於亂兵。

　　王允扶帝上宣平門城樓避兵，李傕、郭汜追到宣平門下，叩頭便拜。

　　帝謂李傕等曰:“卿等放兵縱橫，意欲何為乎?“

　　李傕等曰:“董太師忠於陛下，而無故為呂布所殺，臣等為太師報仇，非敢為叛逆也。等到捉拿處決凶手後，吾等願意送廷尉接受判決。“

　　李傕等圍門樓，共表請司徒王允出，問:“太師何罪?“

　　王允二話沒說，向帝行了最後的君臣大禮，便走下了城樓。

　　李傕等率兵擁著帝和司徒王允回到南宮掖門，威逼帝和司徒王允，封李傕為揚武將軍、郭汜為揚烈將軍，樊稠為安集將軍，李蒙、張濟、楊定等為皆中郎將。

　　王方攻城意外受重傷已死，李傕、郭汜等瓜分了王方、呂布的部眾。

　　韓遂看完信報向成公英等歎息道:“董卓郿塢所剩黃金、白銀並不很多，看來錢幣失效後，金銀支出消耗很大。王允本應用好董卓舊部，西結涼州，東撫山東，大漢尚存元氣，可複興矣。然而其意氣用事，弄壞了國家大事。難道天下盡歸校尉李傕?”

　　韓遂帶成公英去望垣縣視察已集結於此的三萬聯軍騎兵，以防不測。

　　又寫信給妹夫武威太守張雅，請其寫信交給探部密送王允長子王蓋，以探內情。王蓋是張雅讀太學時的好友。