公元前266年，趙惠文王去世，年幼的太子趙丹即位，是為趙孝成王。由於趙丹年幼，趙國大權落入到了其母親趙威後的手中。

　　趙威後時期，趙秦聯盟已經破裂，曾經強大的齊國也走向了衰弱，秦國一家獨大。為了能夠對抗秦國，趙齊兩國達成了和解恢復了關系。

　　公元前264年，趙威後去世，毫無政治經驗的趙丹被迫親政。

　　公元前262年，秦國攻打韓國的野王(今河南沁陽)，企圖將韓國上黨郡與韓國本土攔腰截斷，從而吞並上黨郡。

　　消息傳到韓國，韓桓惠王十分害怕。因為如果秦軍向南攻擊，韓國將有滅國的危險。緊急之下，韓王派遣陽城君前往秦國請罪，希望能用上黨郡來換取秦國的高抬貴手。

　　鎮守上黨郡的郡守馮亭得知韓國的行動後，他不願意投降秦國，但也沒有力量來抵抗秦軍，於是召集上黨郡當地貴族商議對策。

　　經過一番商議，大家都覺得實力比較強大的趙國可以對抗秦軍，而且還可以將矛盾轉移到趙國，韓國就沒有了滅國的危機。

　　說乾就乾，馮亭馬上派人前往趙國，向趙孝成王提出願意無條件將上黨郡獻給趙國。

　　趙孝成王見完馮亭使者後，心裡面拿不定主意，他內心希望接受上黨郡，畢竟這有十七座城池，但心裡又沒有底，畢竟毫不費力的得到這麽多城池，必然會招來秦國的報復。

　　思來想去他找來了平陽君趙豹商議，趙豹認為馮亭之所以不聽從韓王的命令將上黨郡交予秦國，反而冒著得罪秦國的危險將上黨郡獻給趙國，那是他想將矛盾轉嫁到趙國，從而削弱趙國實力，保存韓國的目的。

　　但趙孝成王並不認同他的觀點，於是又找來了平原君趙勝和大臣趙禹商議。趙勝、趙禹不知道出於什麽心思，他們兩個人一致的認為應該接受上黨郡。給出的理由是出動百萬大軍，年複一年的不斷攻打也不一定能夠得到一座城池，現在不出任何力量就能得到十七座城池，這麽好的機會不能喪失。

　　趙勝、趙禹的話很顯然正符合趙孝成王的心思，但他心中有一個疑慮，那就是如果接受上黨郡勢必會導致秦國的不滿，到時候肯定會率領軍隊來攻打趙國，到那時趙國應該怎麽對付?

　　趙勝於是給趙孝成王提出了一個建議:可以讓大將廉頗率領一支軍隊前往抵抗秦軍，雖然白起能征善戰，廉頗無法與他對敵，但廉頗打堅守戰，對付秦軍是綽綽有余的。

　　聽完趙勝的話，趙孝成王心中有底了，馬上派人前往上黨郡冊封馮亭為華陽君，命令趙勝前去接受上黨郡的土地，又派遣將軍廉頗率領一支軍隊駐守在長平，抵擋秦軍的可能攻擊。

　　秦國得知自己費錢費力奪取的上黨郡，最後被趙國不費吹灰之力就拿到了手，心裡很不爽。於是秦軍放棄攻打韓國，轉頭命令左庶長王齕帶領一支軍隊攻打上黨郡。

　　上黨郡百姓聽說秦軍要來了，嚇得紛紛向趙國境內逃亡，趙國也在這時率領一支軍隊來接應他們。

　　公元前260年4月，秦軍在將軍王齕帶領下攻打趙國長平，趙孝成王派人要求廉頗出城接戰，秦軍先鋒偵察軍遇到趙軍，被趙軍擊敗，但趙軍裨將茄在混戰中被殺死。

　　6月，秦軍繼續攻擊，很快突破趙軍防線，殺死趙軍四名都尉，趙軍兩個重要據點二樟城、光狼城被攻破。

　　兩次交戰，使趙軍意識到與秦軍戰鬥力的差距，廉頗下令在趙軍軍營周圍修築起防禦圍牆，企圖與秦軍打堅守戰。

　　秦軍看正面突破不了，於是轉到趙軍西面，殺死趙軍兩名都尉。

　　秦軍突破營壘後，廉頗不得已再次率軍後退至地勢更加險要的丹河東岸修築營壘，繼續與秦軍對峙。

　　趙軍堅守營壘不與秦軍交戰，這讓趙孝成王很不滿意，多次派人前往前線敦促廉頗出兵交戰。

　　其實在趙軍第一次戰敗的時候，趙孝成王曾經召集過大臣樓昌、虞卿等人來商議過對策，當時趙孝成王想過自己親自率領軍隊與秦軍決戰，但樓昌提出了反對，他認為不如派遣一名大臣前往秦國議和。

　　大臣虞卿也提出了不同意見，他認為現在秦軍正在勢頭上，是不可能與趙國議和的。現在不如派遣一名使者攜帶金銀珠寶前往楚國、魏國求援，組成對抗秦國的聯盟，這樣秦國懼怕三國的實力，就會同意與趙國議和。

　　趙孝成王聽完後，采納了樓昌的建議，派遣了鄭朱為使者前往秦國議和。

　　秦國為了麻痹趙國，防止趙國與其他諸侯聯盟，同時也為了爭取時間做軍事準備。高調的接待了鄭朱一行人，向各國展示秦趙兩國和解達成了聯盟。

　　各國看到秦趙組成了聯盟，也都紛紛取消了救援趙國的心思。秦國看到目的達到，於是增加軍事力量全力對付趙國。

　　剛好這個時候，趙孝成王對廉頗的怯弱不戰十分不滿，秦國派遣大量間諜在趙國散播謠言，說廉頗老了，能夠對付秦國軍隊的只有馬服君的兒子趙括。

　　這個時候的趙國，名將樂毅剛剛投奔趙國不久，對趙國還沒有完全歸附。而名將李牧還很年輕，還沒有什麽名氣和經驗。

　　所以，當趙孝成王聽到這些傳言後，確實也沒有什麽選擇。死馬當作活馬醫，趙孝成王立即召見趙括，詢問趙括對戰爭有什麽想法。趙括表示如果秦軍主帥是白起的話，可能不好對付其他人不在話下，這也正好符合趙孝成王的心思，於是當即拍板任命趙括代替廉頗領兵對抗秦國。

　　任命年輕毫無作戰經驗的趙括去替代名將廉頗，明白人都知道這是一個十分錯誤的決定。但此時年輕氣盛的趙孝成王已經聽不進去其他言語，一意孤行的要任用趙括與秦軍決戰。

　　公元前260年7月，趙孝成王將趙國最後的二十萬兵力交給了趙括。趙括到達前線後，首先將趙軍部分將領全部撤換，將廉頗制定的作戰方針和軍法全部推翻，並率領軍隊主動向秦軍發起攻擊。

　　而秦國得知趙國撤換了老將廉頗，改由年輕毫無作戰經驗的趙括為帥，也偷偷的將名將白起派往前線領導秦軍決戰。

　　白起針對趙軍急於與秦軍決戰的心理，采取了誘敵深入的戰法，假裝抵擋不住趙軍的猛烈攻擊，不斷向後撤退。當趙軍進入到秦軍包圍圈後，白起命令一支25000人的軍隊繞到趙軍後方，切斷趙軍的退路。然後又命令一支5000人的騎兵從中間將趙軍切為兩段，並切斷趙軍後勤補給。然後不斷派出輕騎部隊騷擾趙軍，使得趙軍疲憊不堪產生心裡恐懼。

　　趙括意識到自己已經中了秦軍計謀，馬上下令停止主動向秦軍進攻，加強防禦力量，等待時機突出重圍。

　　當時秦趙兩國為了打贏這場戰爭，將全國的力量投入到了戰場。秦昭襄王親自前往河內郡(今河南沁陽及附近地區)征調糧草和兵員。趙國也多次前往各國請求支援糧食和軍事援助，但大都被拒絕。

　　公元前260年9月，趙國主力被困46天糧草斷絕，大量兵士餓死，為了爭奪僅剩不多的食物，相互之間殘殺，其情景不能直視。

　　趙括見到此情況，知道率領大軍突出圍困是不可能了。他召集各將領分為四支軍隊四處突圍，希望能讓部分兵士突出重圍保存趙軍余脈，但秦軍防禦很緊密，經過四五次的輪番衝擊，絲毫未能打開突破口，大量的趙軍兵士死在了秦軍的亂箭下，主帥趙括也在混亂中被秦軍射殺。

　　失去主帥的趙軍頓時沒有了主心骨，場面一度混亂，趙軍為了活命紛紛放下兵器向秦軍投降。

　　接下來秦軍必然會趁趙國空虛，長驅直入，一舉消滅趙國。如此眾多的降軍，加上趙人勇猛頑強的性格，讓秦軍主帥白起產生了殺心，為了防止中途發生不必要的叛亂，白起在某天晚上將曾經勇猛善戰的趙軍埋沒在某個黃土中，隻釋放了240個年幼的小兵士回到趙國報告趙軍失敗的消息。

　　長平之戰，趙國四十五萬大軍全軍覆沒，趙國舉國震驚，趙國陷入沉痛與恐懼的氣氛中，曾經那個勇猛頑強的軍隊不複存在，趙國從此一蹶不振，秦國統一途中最後一個障礙就此清除。