趙武靈王的第一位王后是韓國人，為他生下了長子趙章，並被立為了太子。後來趙武靈王遇到了美女吳娃，十分喜愛，生下了趙惠文王趙何。

　　吳娃，趙國大臣吳廣的大女兒，因為姓姚，所以又稱為孟姚。她容貌漂亮，但嫉妒心重。多次在趙武靈王身邊說王后韓女以及太子趙章的壞話，導致王后韓女和太子趙章失寵，最後被廢黜。

　　公元前301年，吳娃去世，在臨終前她希望趙武靈王能夠冊立自己的兒子趙何為太子。不久，太子趙章被廢黜，年幼的趙何被冊立為太子。

　　公元前299年，趙武靈王希望將全部精力投入到對外擴張消滅中山國上，同時也因為長期在外作戰，可能會遭遇到不測，容易導致國內發生政變，為了穩定他決定提前將國君之位傳給太子趙何，由老臣肥義輔佐，自己退居二線稱為趙主父。

　　公元前296年，趙主父經過三年的作戰，中山國滅亡。為了更好的統治管理原中山國地區，趙主父將前太子趙章封到了代郡，稱安陽君，並派原宋國大臣田不禮輔佐。

　　田不禮，原宋康王的大臣，宋國滅亡的罪魁禍首之一。公元前299年，作為趙宋兩國互派大臣的宋方大臣來到趙國為臣。

　　中山國滅亡後，處在壯年精力旺盛的趙主父沒有了人生目標。他看到中原各國混戰不斷，而此時的趙國國力正在不斷上升，於是他謀生了一個新的想法，那就是謀求趙國成為中原霸國。

　　但要實現這個目標，首先需要將已經交出的王權收回。

　　而此時隨著趙主父遠離政治中心，其威望和權力已經被兒子趙惠文王取代，這樣的失落感對於一個有著雄心壯志的人來說是十分痛苦的。

　　為了奪回失去的權力，他開始扶持前太子趙章來分散趙惠文王的權力，從而形成一個以自己為中心的三元體制。

　　為了實現這個目標，趙武靈王像從前一樣首先找到了老臣肥義商量，希望得到他的支持與幫助，但讓趙武靈王意想不到的是，這件事遭到了老臣肥義的堅決反對，兩人不歡而散。

　　肥義，趙國邯鄲人，被趙肅侯發掘成為趙國貴臣，後來作為托孤重臣輔佐趙武靈王，力主支持趙武靈王的改革，是趙武靈王改革的主心骨。後來趙武靈王退位，他又輔佐年幼的趙惠文王，是趙武靈王、趙惠文王的政治導師。

　　離開趙武靈王居住的宮殿後，肥義馬不停蹄的來到趙惠文王的宮殿，他將趙武靈王與自己的講話全部告訴給了趙惠文王。剛好這個時候趙國宗室領袖趙成、宗室趙豹、大臣李兌等人都在，肥義趁機部署應對策略。

　　首先命令胡人將領信期日夜守護在趙惠文王身邊;李兌和趙成拿著趙惠文王的兵符居住在邯鄲城外，隨時準備率領軍隊應對事變;宗室將領趙豹坐鎮邯鄲城內，掌控城內的治安巡邏等力量;自己坐鎮中心負責情報收集和統籌規劃。

　　趙武靈王遭到老臣肥義的堅決反對後，意識到事情已經箭在弦上不得不發了，他將兒子趙章召到宮內，將自己的計劃和想法全盤托出。他的本意是想要兒子趙章與趙惠文王他們去爭鬥，然後自己居中調停坐收漁翁之利，但事情哪有他想得那麽簡單。

　　前太子趙章本來對自己沒能當上趙王，心裡一直耿耿於懷，一直想找個機會奪取大權。現在得到父親的支持，心裡那顆激動的心似乎要跳出身體。但此時的趙惠文王防范很嚴密，趙章等人也找不到任何機會。

　　公元前295年，趙武靈王以給自己看墓地為由，將前太子趙章、趙惠文王趙何等一乾人員全部叫到了沙丘。

　　趙惠文王雖然心不甘情不願的來到了沙丘，但為了防范出現意外情況，他並沒有與趙武靈王居住在同一個宮殿區內，而是自己獨自居住在另一片宮殿內。

　　趙章等人看到趙惠文王離開了邯鄲城，意識到機會來臨，於是假借趙武靈王的名義，召趙惠文王來宮中商議事情，想趁此機會將趙惠文王殺死。

　　突然而來的命令，讓肥義產生了懷疑，他意識到這裡面肯定有問題，於是為了趙惠文王的安全，他決定親自前往探探虛實。

　　臨行前，他加強了趙惠文王住所的警衛力量，並囑咐手下如果自己發生不測，馬上派人通知李兌和趙成他們率軍勤王。

　　肥義進入趙武靈王住所後，果然發現裡面的氣氛不對，他沒有見到趙武靈王，卻遇到了前太子趙章與田不禮的阻攔，很快肥義在反抗中被殺死。

　　肥義被殺後，趙章假借肥義的名義再次召趙惠文王前往趙主父宮中。但此時的趙惠文王已經意識到肥義可能遭遇到了不測，在對使者進行逼問下得到了真實答案。緊急下，信期率領警衛抵抗趙章的黨徒攻擊，而李兌等人也得到消息率領軍隊火速趕到沙丘。

　　趙惠文王這邊畢竟掌握著軍事力量，局勢很快就被控制，田不禮在混亂中被殺死，趙章情急下率領小部分黨徒退入趙主父宮內躲避，李兌趁機將趙主父的宮門封鎖。

　　但此時大家有點犯難了，畢竟裡面還住著趙主父，私自率軍闖宮門是滅族的罪名。於是大家想去詢問趙惠文王下一步的行動指示，這個時候趙成站出來阻止了大家，他認為現在去找趙惠文王，他也很難下這個決定，耽誤了時間很容易出現變故，不如直接行動，等事情做完了趙惠文王也不會追究責任的。

　　就這樣李兌等人率領軍隊衝進趙主父的宮中，趙主父想要來阻止也無濟於事，躲藏在裡面的趙章等人最終被全部處死。乾完這些後，李兌等人率軍撤出了宮中，但依然把守著各個宮門出入口。為了防止事後趙主父的清算，李兌等人一不做二不休，下令給宮內人員“誰最後一個離開宮中，就殺死誰”。趙主父宮內的人員得知消息後，為了逃命爭相向最近的宮門出口而去，生怕自己是最後一個出去的人。很快，整個宮殿只剩下了趙主父一人。

　　本來宮內沒有什麽糧食儲備，只有一些日常瓜果蔬菜，趙成等人又切斷了食物水的供應，就這樣趙主父在宮內生活了三個月，最終被活活餓死在沙丘宮內，一代英雄趙武靈王就這樣落幕。

　　確定趙主父死後，趙成等人下令打開宮門，對趙主父的屍體進行收斂，事後趙惠文王也沒有對此事件人員進行追責查問。

　　公元前295年，李兌、趙成困死趙武靈王后，代替肥義執掌趙國大權。

　　當時燕國為了報復齊國，派遣蘇秦前往齊國做間諜，鼓動齊國吞並宋國，從而達到疲齊的目的。

　　齊國攻打宋國的消息傳到趙國後，趙國國內形成了兩派意見。趙國將軍韓徐認為如果齊國吞並宋國，將會成為趙國的威脅，因此他主張聯燕抗齊;而李兌因為齊國答應吞並宋國後，將宋國陶邑送給他，出於個人利益，他主張與齊國合作，將主要精力放在對抗秦國身上。

　　當時各國的情況是，由於當初趙武靈王幫助燕昭王、秦昭襄王取得王位，三國一直以來保持著和平的關系，秦國將主要的精力用在了對付楚國身上，燕國將主要精力用在了對付齊國身上，趙國因此形成了安定的局面，實力得以快速發展壯大。

　　如果趙齊兩國結盟，勢必破壞秦趙燕三個國家的聯合，從使趙國陷入到四面為敵的局面。

　　公元前288年，秦國為了對付趙國，在丞相魏冉的主導下，聯合齊國共同攻打趙國。

　　隨著聯齊抗秦弊端的顯現，以韓徐為首的聯燕抗齊派逐漸佔據上風。

　　公元前286年，齊國吞並宋國，勢力進一步擴張。各國為了共同的利益，在秦國的組織下，組成了抗齊聯盟，而李兌也在趙惠文王的罷免下，退出了趙國政壇。

　　公元前284年，秦、趙、燕、韓、魏五國組成聯軍攻打齊國，其中趙國將軍廉頗率領趙軍長驅直入齊國境內，攻取昔陽，威震各國。曾經唯一能與強秦相抗衡的強齊走向沒落，秦國統一六國的最大障礙清除。

　　趙惠文王時期，先後任用廉頗、趙奢等名將以及藺相如等名臣治理國家，外交上折服強秦，提高國家影響力;內政上整頓稅收，增加國家財政收入;軍事上不斷奪取齊魏兩國領土，開擴疆土，因此趙國逐漸成為東方六國之首，成為阻擋秦國東進的重要屏障。

　　公元前272年，秦昭襄王采納魏國人范雎的建議，發動政變將大權從母親宣太后手中收回，並罷免秦國四貴。實行“遠交近攻”的策略，與東面的齊國交好，集中力量全力打擊與秦國接壤，並阻礙秦國向東發展的三晉。