公元前341年，齊、秦、趙三國趁魏國虛弱之際，從三面圍攻魏國。

　　第二年，魏國派遣與衛鞅關系交好的公子卬率軍抵抗秦軍。兩軍對峙時，衛鞅派出使者送出一封態度誠懇的私信給公子卬，公子卬這次出兵作戰，本身就是希望通過私下關系打動衛鞅，讓秦軍能夠和平退兵，以解決魏國面對的困境。

　　當公子卬看完這封信後，並沒有懷疑衛鞅，於是很高興的孤身去到秦軍大營。

　　公子卬進入秦軍大營後，酒至半醺時，突然大帳兩旁闖出大量甲士將他給俘虜。衛鞅馬上召集軍隊趁著魏軍毫無防備之際，突然對魏軍發起大規模攻擊，由於魏軍沒有主帥，無法組織有效防禦，很快潰散。

　　消息傳到魏國後，魏惠王緊急派人以割讓河西部分土地為代價向秦國求和。至此後，秦齊兩國不斷夾擊魏國。

　　公元前336年，魏惠王采納相國惠施的“合齊楚以按兵”的建議，與齊國改善關系，並誘使齊楚交惡。

　　不久，魏惠王帶領韓國及其他小國朝見齊威王。公元前334年，魏惠王在徐州再次朝見齊威王，並率領其他小國尊齊威王為王，齊國為了防止自己成為眾人討伐的對象，於是也承認魏惠王為王。

　　同年，為改善與秦國的關系，魏惠王將自己的女兒嫁給了秦惠文王為王后，同時暗中又與楚國聯盟，至此魏國基本改善了外部處境。

　　雖然秦魏兩國結交為了姻親，但秦國並沒有放棄奪取河西地區。

　　從公元前333年到公元前329年，先後多次對河西地區的魏軍發動進攻。由於魏國國力虛弱，以及四面都是強敵，逐漸開始從河西地區撤出。

　　公元前329年，秦國趁著楚國攻打魏國之際出兵河西，順利的拿下了整個河西地區，打開了東進中原的跳板。

　　魏惠王后期，為了擺脫秦、楚兩國的討伐，先後啟用張儀、惠施、公孫衍等人，在他們的不斷遊說下先後與秦韓兩國達成了連橫、又與齊楚達成了合縱以及五國相王等多種外交策略。

　　公元前294年，秦昭襄王趁韓國剛剛失去君主，國內局勢動蕩之際，出兵攻打韓國。

　　韓國緊急下派出使者向魏國求救，當時因為秦國的迅速崛起，韓魏兩國為了自保，相互之間組成了抗秦聯盟。當韓國派出使者來求救時，當時的魏昭王並沒有作壁上觀，而是立即派出大將公孫喜出兵幫助韓國抵抗秦軍。

　　公元前293年，在秦國丞相魏冉的推薦下，秦昭襄王改由左更白起接替向壽出任秦軍主將，在伊闕與魏將公孫喜為首的韓魏東周聯軍形成對峙。

　　當時魏韓東周聯軍24萬，而秦軍還不到聯軍的一半。

　　伊闕位於洛陽的南面，地勢險要，是秦國東出中原的必經之地。

　　當時韓軍軍隊勢單力薄，韓軍主將暴鳶希望魏軍能夠打先鋒。而魏軍主將公孫喜，曾經跟隨孟嘗君出兵攻打過楚國、秦國，有十分豐富的對秦作戰經驗。他覺得韓軍雖然戰鬥力不強，但韓國的弓弩強，所以他希望韓軍能夠做前鋒打擊秦軍。

　　為了了解韓魏軍隊情況，白起來到伊闕城外的緩坡上眺望韓魏軍隊。當時韓魏軍隊的布置是韓軍居於前方，魏軍略微居於韓軍後面，由於兩軍主將在戰略布置上的分歧，兩軍貌合神離，相互之間推諉，誰也不願意首先與秦軍交戰。

　　白起在得知這些信息後，決定采取避實就虛、各個擊破的作戰策略。

　　首先布置少量疑兵與韓軍對陣，假裝要進攻韓軍軍陣，韓軍不知虛實，於是被秦軍疑兵牽製在戰場中。然後白起抽調精銳主力繞過韓軍，直插聯軍後方趁魏軍沒有防備之際，突然發起對魏軍的攻擊。魏軍由於沒有防備，加上地形狹窄，整個陣行被打亂，很快魏軍在各自為戰中被擊潰。

　　當韓軍得知後方情況時，瞬間軍心大亂，士兵嘩變，韓軍主將暴鳶無法控制局勢，在秦軍主力左右夾擊下，一瞬間潰散逃亡。

　　秦軍乘勝追擊，全殲了韓魏聯軍24萬，魏軍主將公孫喜在亂軍中被殺，伊闕及其他五座城池被秦軍佔領。

　　此戰後，韓魏兩國門戶打開，秦國先後攻佔了韓國宛城、葉城、鄧城，魏國軹城、蒲阪城、皮氏城、河內郡等61座城池，掃平了秦國東進的道路，魏國被迫加入到以秦國為首的連橫派。

　　公元前284年，魏國聯同秦、趙、韓、燕四國一起攻打實力逐漸加強的齊國。由於齊國在滅宋時消耗了大量國力，突然面對五國的強勢攻擊，很快敗退。齊湣王慌張下逃離了都城臨淄，向外流亡，燕軍趁機快速佔領臨淄城，齊國至此衰弱，秦國成為了當時唯一的強國。

　　隨著齊國的衰弱，秦國將戰略重心轉移到了三晉地區。

　　公元前276年，秦將白起攻取魏國兩座城池。第二年，秦相魏冉率軍攻打韓國，殺敵4萬多人，韓國被迫割讓8座城池來求和。

　　公元前274年，魏安釐王感覺到了秦國的威脅，於是派人與齊國達成聯盟。秦國得知後，再次奪取了魏國4座城池，並消滅了魏軍4萬人。

　　公元前260年，長平之戰中趙國主力盡失，秦軍趁機包圍了趙都邯鄲城，緊急下趙相平原君向魏公子信陵君求助。

　　在信陵君的多次勸說下，魏安釐王派遣了晉鄙率領10萬大軍前往趙國。得知消息的秦昭襄王馬上派出使者威脅魏安釐王，已經被秦國嚇破膽的魏安釐王緊急下派人阻止了晉鄙繼續進軍趙國。

　　信陵君得知後，心中十分焦慮，他多次前往求見魏安釐王， 但魏安釐王害怕秦國的軍事力量，始終沒有聽從信陵君的主張。

　　信陵君估計魏安釐王不會聽從自己，於是下定決心奔赴趙國與趙國共存亡。這個時候他一名貧賤友人侯嬴給他出了一個主意，那就是尋求魏安釐王寵妃如姬的幫助。

　　在如姬的幫助下，信陵君很快拿到了兵符，並趕赴到鄴地假傳魏安釐王的命令代替了晉鄙率領魏軍。

　　信陵君接管晉鄙軍後，在軍中挑選了8萬精兵開赴前線抗擊秦軍。得知消息的趙國，在與魏軍裡應外合下很快擊敗了秦軍。

　　此戰後，信陵君名震六國，得到了其他五國的敬服。

　　信陵君解除了邯鄲之圍後，害怕魏安釐王追究自己私自奪取兵權的罪行，於是一直留在趙國長達十年不敢回去。

　　公元前247年，秦國將領蒙驁入侵魏國，魏國形勢危機，為了解除魏國困境魏安釐王主動與信陵君和解。信陵君利用自己的國際影響力，聯合其他五國軍隊大敗蒙驁軍，拯救了魏國。

　　但戰後，魏安釐王聽信了秦國的反間計，導致與信陵君關系再度緊張，心灰意冷下的信陵君終日沉迷於酒色玩樂之中，於4年後因酒色過度去世。

　　失去信陵君的魏國，很快召來了秦軍的瘋狂報復。就在當年，秦國將領蒙驁奪取了魏國20座城池。

　　公元前225年，秦國將軍王賁率軍攻打魏國，他根據大梁城的地勢地形，將黃河水、鴻溝水倒灌進大梁城，大梁城內頓時死傷無數，眼見無力回天，魏王假被迫向秦軍投降，魏國至此滅亡。