涿鹿之戰呂布大敗公孫瓚，不過自身亦是損失不小，不過賈詡卻還是勸他稍作休整便發兵東進，平定幽州，就在眼前。可當今天下卻是群雄並起，牽一發而動全身，呂布與公孫瓚的這場大戰也引起了各路人馬不同的反應，場場征戰接踵而至。　　賈詡為了出奇兵擊敗公孫瓚，暗調高順領兩萬並州狼騎入幽州之事做得十分隱秘，可是時間稍長，還是被長安牛輔軍的探子得知。如此一來，並州便極為空虛，正是大好機會，眼前最大的難題便是呂布大將張遼鎮守的上黨，若能攻而克之，則並州便無險可憑，是以牛輔立刻召集手下，商議取上黨之事。

　　“前番探馬有報，呂布為取幽州，已經調高順率兩萬騎軍前去增援，此時正是我等進取並州為相國復仇的最好時機，今番招各位前來，實為此事，我欲即日便起大軍，進攻上黨。若能克之，恐怕呂布回救不及，我正可下太原而迎回天子。”牛輔首先出言道。

　　“上黨守將正是張遼張文遠，此子乃是當日相國帳下騎都尉，卻不思報效相國提拔之恩，反與呂布賊子同氣連枝，實在可恨。不過此人極富將略，今統精兵五千於上黨，呂布正是借他以據我長安之眾，若是攻城，決不可輕敵。”徐榮可算對張遼知根知底。

　　“此人縱有亞夫之才，定遠之能又如何?我軍除留下守衛長安的必要士卒，尚可湊齊五萬之數，以十敵一，不愁不破上黨。”說話的正是郭汜，當日他與李傕、張遼、龐德合戰許褚，卻逼出了許褚的“虛空斬”一條小臂為許褚斬斷，後來張遼龐德卻是引軍而退，雖然當時形勢如此，可他氣量本就狹小，因此更加恨上了張遼龐德二人。

　　“五萬大軍?郭兄想的太簡單了，那曹孟德假借修複故都之名屯兵洛陽，近日又有人馬源源開來，我觀其意盡在長安，我軍若是盡出萬一曹操襲我後路又該如何?”徐榮出言問道。

　　“徐將軍所慮極是，曹孟德肯定會覬覦我長安，不過我尚有函谷天險在手，且守將張濟乃相國舊部，忠心耿耿，我軍此戰當以雷霆之勢速攻上黨。若曹操來襲，憑關上一萬精兵想來擋他十日應不在話下，我可在下上黨之後分兵至函谷，定保無虞。”李儒緩緩言道。

　　“既然李先生也同意此議，那徐某再無話可說，不過為安全計，最好給張大人增兵五千更為穩妥。”徐榮知李儒素有計謀，再想到函谷天險易守難攻，張濟此人又極為沉穩，且目前正是襲取並州的好時機，一番思慮之後還是出言讚成，只是要求給函谷增兵。

　　“將軍之言極善，便依將軍所言，郭將軍你可率五千士卒今夜便趕去函谷關增援張濟，切記！曹操手下智謀之士極多，爾等隻可守城，絕不可出戰！”郭汜現在已是殘廢之人，於攻城戰中也起不了多大作用，因此李儒便安排他去函谷助守，同時曹操得荀彧等人為謀士之事李儒也已得知，故有此言。

　　其實李傕郭汜二人在董卓在時就與牛輔不合，不過後來逼與形勢不得不與他合力對抗呂布，今見李儒竟然並不讓他參與攻擊上黨，當時面上就有怒色，欲待發作卻見李傕對他連使眼色，隻好強自壓下心頭怒火，出言應是。

　　“好，既然眾位沒有異議，便立刻下去安排人馬，李傕將軍可引一萬五千士卒為前部，今夜便可兵發上黨。”牛輔一言而定。

　　高順率軍入幽州之事張遼是知道的，因此在高順離去之後也是密切注意長安牛輔軍的動向，並且加強城池防禦，

不敢有絲毫大意。李傕前部出長安後不久張遼已經收到了快馬傳來的訊息，也是立刻傳副將宋憲、侯成入帳商議軍情。　　“張將軍，據報牛輔大軍此來不下五萬之數，十倍於我，將軍還需速速報知主公，請他立刻回援才是。”侯成說道。

　　“軍師調高將軍入幽州之時有書與我，曾言道牛輔知並州空虛多半會率兵來襲，此事未出軍師所料。現主公與軍師全力攻伐幽州，事關重大，調高將軍前去也是不得已之舉，軍師信中道一旦幽州戰事定局便會立刻讓高將軍回防，這守土重責便壓在我等身上，此時若去請援徒分主公之心，我等當盡全力死守上黨待援才是正理。我張文遠決心與此城共存亡，還望二位助我！”張遼神色如常，似乎並不以五萬敵軍來襲為意。

　　“將軍既然有如此心意，我等怎能不追隨將軍?自願與將軍同生死。”宋憲侯成同聲言道。

　　張遼頜首道:“善，我三人齊心合力，必可為主公守住上黨。”

　　“不過敵軍終是勢大，上黨雖經將軍幾番加強卻還非堅城，若一味死守恐也不是良策，不知將軍有何計較?”宋憲問道。

　　“牛輔此來雖有五萬之數，並有李儒之謀，可他們也非鐵板一塊，李?郭汜向來與他有嫌隙，現在只不過迫於主公壓力才暫時合力以對。此次快馬報來敵軍前部為李?所部五萬士卒，此人我也曾與他共事，並不是為將之才，此番他必欺我兵微將寡，絕想不到我敢主動出擊。我有意今夜便出城埋伏，待李?兵至，我便可趁夜襲之，若能大勝一場，敵膽必寒，如此守住上黨便可添勝算。”張遼嘴上說著，雙眼卻遙望遠方，仿佛計較已定。

　　宋憲侯成眼前一亮，拱手道:“將軍此計甚妥，我等皆願與將軍出城殺敵。”

　　“上黨城也是至關重要，必須有人防守，備敵偷襲，今夜宋將軍與我引兩千精騎出戰，侯將軍可坐守城關。”

　　“諾！”二人齊聲領命。

　　李?郭汜二人與牛輔不合李儒早就知道，只是此二人連成一氣，倒也實力頗強，以眼下形勢絕不宜輕動。今番李儒先行分開二人，又讓李傕為先鋒，不無借上黨城消耗李傕實力之意，在他心中最佳的結果便是既能拿下並州又能除去李郭二人。呂布與公孫瓚交戰就算得勝也會損其實力，恐怕一時之間難有作為，自己若能攻克上黨、取下並州大部，搜刮錢糧人口，至不濟也可挾天子回長安以自保，又可借函谷天險以據曹操，可進可退，實為萬全。

　　李?在董卓手下為將日久，當時也頗得董卓信任，自然也不是什麽太過無能之輩，李儒的想法他心裡多少也知道一些，因此在他的盤算中便是盡快抵達上黨城下，先看看有沒有空隙可鑽，如能一舉拿下上黨那是最好，否則一定會等到牛輔大軍前來才會真正開始攻城。他計較已定，便日夜兼程趕往上黨，為了出其不意，他還特地選擇了趁夜開進，卻是沒有料到張遼在兵力如此懸殊的情況下仍敢主動出擊。

　　今天夜裡皓月當空，極其利於行軍，李?見上黨已在眼前，便催動人馬加速趕進，意欲在今夜試探一下守軍虛實。至三更時分已經行到距上黨不足二十裡的一處山谷，恰在此時，忽見對面一支火箭衝天而起，一眾騎軍忽然出現在他視線之中，衝殺而至。當先一將手舞大刀，口中大呼殺敵，李傕定睛一看，正是張遼。

　　與此同時，兩邊山上出現了如繁星點點的火把，一片喊殺之聲，這也是張遼預先做好的安排，此地甚為開闊，他也沒有那麽多的兵力在兩側安排伏兵，便在城中招募了壯丁數百人，隻負責豎起火把喊殺，是為疑兵之計，以壯自己聲勢。

　　可李?卻是不知虛實，兩邊山上樹木茂密，他不知有多少人馬，見張遼騎兵奮勇殺來，心中已生退意。轉眼間張遼已經率軍殺入李傕陣中，事起倉促，李傕軍一時未能組成有效陣勢， 先頭部隊被騎兵殺得是連連後退。張遼大刀揮舞迅捷，在月光照耀之下帶起片片銀光，極為好看，可這銀光卻是毫不留情的在收割著敵軍的性命，李傕軍中一員副將縱馬迎上張遼，想要暫阻他的衝勢，卻被張遼一聲大喝，隻一刀，竟然連人帶馬被劈做兩半，帶起漫天血雨。這邊騎兵見主帥如此威武，都是士氣大振，人人爭先，而李傕步卒卻是盡皆膽寒，一時再無人敢上前阻攔張遼。

　　張遼殺到興起，也不管敵眾我寡，只是對著李傕帥旗殺去，李傕軍此時已經一片混亂，根本無法做出有效的抵抗，李傕在中軍看見張遼竟是離自己越來越近，心中更是驚慌，當下也顧不了許多，拔馬便逃。這主帥一逃，士卒更為混亂，本來張遼騎兵不過兩千之數，可現在上萬的李傕軍卻是兵無鬥志，戰場形勢瞬間演變成一場單方面的屠殺，人力怎及馬力，逃亡之中也不知多少士卒被張遼騎兵趕上，慘死於馬蹄之下，李?這一退足足退下十裡方才堪堪穩住陣腳，而張遼此時並不再做糾纏，一擊成功，便迅速退去。

　　這一場上黨城下的前哨戰以張遼軍完勝而落下帷幕，此戰短小精悍，由頭至尾不過一個時辰，可李傕清點步卒之時傷亡竟有六千之眾。可能是由於劉毅的來到改變了歷史的進程，張文遠還未在逍遙津施展神威，便已先在上黨城下建功。

　　而當牛輔引大軍來到接應李傕殘軍，合兵一處圍困上黨之時張遼已經緊閉城門，一味堅守。此次突襲也為他贏得了寶貴的二日時間，隨之而來的就是要面對牛輔近五萬大軍強攻。