攻守雙方一直浴血奮戰到天色將黑，除了又扔下數百屍體，叛軍依然毫無所獲，隻好收軍休息。

　　話說，羊武命張繡率領兩個屯及假司馬衛隊共約一千二百人守城，自己則率其余兩千騎前去佯攻望垣城，誘使叛軍分兵支援，打了一次漂亮的圍城打援戰。

　　但是，張繡守城士兵很少，又需要分出兩百名士兵維護城內治安，看管關押的五千余俘虜。雖然用錢糧雇得近千民眾幫助後勤支援，但人手依然十分緊張。

　　面對三萬大軍瘋狂攻城，張繡一千守城士兵一日斃敵一千五百人以上，但自己也損失了近兩百人。如果明天叛軍繼續如此玩命攻城，只怕會損失更大，甚至可能頂不住而陷落。

　　一旦上邽城陷落，二十萬石糧食重新回到叛軍手中，三萬叛軍拒城而守，再想攻陷上邽城就不那麽簡單了。

　　更何況，上邽城陷落，自己一千余名守城弟兄將會全部死難。

　　羊武對此心知肚明，所以，他不可能給叛軍舒舒服服地過這一夜。他讓張繡守城，自己率軍出城，就是要給敵人一個驚喜的夜晚。

　　叛軍曾吃過羊武半夜偷襲的虧，他們也知道羊武半夜不會放過他們，他們也不想給羊武舒舒服服地騷擾他們。

　　是夜，叛軍一萬多人在大營休息，一萬大軍分成兩隊，在通往望垣城的路上設伏。

　　可是王國等人不知他們的伏兵可以有效伏擊幾千幾萬人的隊伍，但是對一兩個有夜視能力的人幾乎沒有作用。

　　當第一聲箭響，第一個伏兵慘叫倒下之後，只聽到伏兵們喊道:“張軍侯中箭！”

　　很快，另一個隊伏兵也喊了起來:“梁軍侯中箭！”

　　伏兵主將同時中箭，說明敵人不但看清一切，還專門挑選指揮官射殺。

　　“衝上去，殺了他！”

　　兩名軍侯身邊的衛隊上立刻命令道，上萬伏兵在丘陵上漫山遍野搜索起來，可是，對方一兩個人，隨便找個地方一躲，黑燈瞎火的夜晚，哪裡找他們去。

　　“嗖！”又一聲箭響，伏兵們又叫道:“曹軍侯中箭！”

　　又一名軍侯中箭，所有屯長以上軍官立刻命衛士把自己包圍起來，防止被射殺。

　　一萬人馬在黑暗中胡亂尋找，軍官們被保護起來後，士兵們接連被射殺一二十人。可是找了半個時辰，敵人連個人影都沒看見。

　　士兵們誰都知道，如果敵人真的能看清一切，自己就這麽瞎找，找一百年也沒用。因此，個個都懶得尋找了，只在原地胡亂打轉應付指揮官的命令。

　　後來發現不斷有士兵被射殺，自己害怕也被射殺，乾脆連原地打轉都不轉了，找一個草叢樹叢直接躲了起來。

　　終於，過了很久，再也沒有聽到有人被射殺的消息了。

　　可是，正在此時，突然大營那邊叫喊起來:“敵襲！敵襲！”

　　一萬伏兵一聽大營被敵襲，趕緊衝下山坡，往大營撲去，裡應外合夾擊偷襲的敵軍。

　　可是上萬人馬來到大營外，依然敵軍一個人影都不見。

　　原來，羊武和李三見到伏兵們都不敢動了，個個躲在叢林中不敢出頭，二人便放棄了襲擾伏兵，悄悄溜到敵軍大營外襲擊守營士兵。

　　守營士兵被射殺，以為敵軍來襲，隻好大聲警報，把全營人馬全部驚醒，也把伏兵全部招呼下山。

　　“什麽回事，找到敵軍沒有?”

　　中軍大帳外，王國、韓遂和黃衍正在等待消息，王國對前來報告情況的通訊兵斥問道

　　“報將軍，敵軍一個人都不見。”

　　“伏兵也沒找到敵人嗎?”韓遂問道。

　　“伏兵四位軍侯，已有三位被射殺。”

　　“三名軍侯被射殺?”三人一齊驚道。

　　他們雖然聽逃兵說過馬騰大營的遭遇，曾經感到很震驚。但此時這件事情發生在自己大營，還是感到不可思議:什麽人可以在這樣沒有月光的晚上精確射殺目標?

　　“通知全營，再去尋找，敵軍人數不多，不要害怕。”韓遂命道。

　　韓遂想，只要能把這個人找到殺死，就不用再怕對手。

　　“是！”

　　通訊兵應了一聲，正準備前去營外通知指揮官，此時，突然營外大呼小叫:“敵襲，敵襲！”

　　“又來襲擾了，快去抓到他！”王國喊道。

　　可是，這一次貌似不是這樣了，王國的話剛一說完，只見營外的士兵紛紛往大營內跑，一邊跑一邊喊:“敵襲！敵襲！”

　　而大營外也是一片喊殺之聲，慘叫之聲，一片混亂，一片恐慌。

　　這一次，羊武的兩千騎兵真的出擊了！

　　這些亂成一片的士兵， 沒有人能夠組織起來反抗，加上敵人是騎兵襲擊，自己的騎兵還來不及穿戴盔甲騎上馬匹前來還擊，大家隻好四處奔逃。

　　“殺！殺王國、殺韓遂！”羊武的兩千騎兵一面向大營內衝擊，一面高喊。

　　由於沒有人抵抗得了騎兵，騎兵衝入大營之後，一路直插中軍大帳。

　　王國、韓遂和黃衍一見敵軍銳不可當，頓時驚慌失措。三人的衛士隊長立刻行動，一面組織人馬抵抗，一面保護三人撤退。

　　士兵們見到首領撤退，自然也就沒有抵抗的意志了，各人只顧尋找地方逃命。那些已經上馬了的騎兵，本來就已經害怕羊武的騎兵，見到大軍四散奔逃，也顧不了反抗，直接拍馬逃命。

　　這時候，上邽城城門打開，從城中飛出數百騎兵，箭一般直插混亂中的敵軍大營。

　　很快，三萬兵馬被兩千多騎兵追得漫山遍野亂跑，徹底喪失反擊的能力。跑不掉的，隻得棄械投降。

　　王國等人，在兩三千衛士的護衛下，騎馬向望垣城方向跑去，後面兩千多騎兵一路追殺，涼州叛軍被殺、投降無數

　　三人來到望垣城下，還好，望垣城已經沒有守軍攔截，只有數百名輕傷員在樓上擊鼓敲鑼呐喊嚇唬逃兵。後面有追兵，王國等人不敢逗留攻城，隻得從望垣城下向冀城方向逃命而去。

　　王國近三萬人馬，有的沿著渭河河谷跟隨王國等人逃回冀城，一路被羊武騎兵追殺，死傷無數。有的則向西南方向逃入射虎谷，在山中跋涉一天一夜，次日晚上才回到冀城。三萬大軍最終隻逃回兩萬余人。