諸葛亮雖然勝了一場，但是曹操大軍壓境，巧婦難為無米之炊，面對曹操的大軍，諸葛亮亦不得不避其鋒芒。於是勸說劉備放棄樊城，取道襄陽。劉備聽從了諸葛亮的建議，帶著百姓渡江而逃。

　襄陽劉琮懼怕劉備，不敢讓劉備入城，因此也就將隨劉備而來的百姓拒之門外。蔡瑁、張允更是讓軍士亂箭射下，射殺了不少百姓。劉備無奈，隻好放棄襄陽，往江陵而去。

　此時曹操在樊城，於是派人渡江至襄陽，召劉琮前去見他。劉琮懼怕不敢去，蔡瑁、張允請命代替劉琮前去。

　卻說王威密告琮，“將軍(劉琮)既降，玄德又走，曹操必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，曹操可一戰而擒。擒獲曹操則將軍必然威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此難遇之機，不可失也！”

　劉琮自己拿不到主意，更重要的是他手中沒有兵權，於是將王威的話轉告了蔡瑁。蔡瑁自然不會答應，不管輔佐曹操還是輔佐劉琮，他都是顯貴，又何必冒身死族滅的危險去做這樣的事情呢。

　蔡瑁遂與張允一起到了樊城，拜見曹操，面對曹操，兩人皆是一副小人嘴臉。

　曹操問及荊州的軍馬錢糧，二人盡皆竹筒倒豆子，全部告知。曹操於是封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。

　得到這樣的厚賞，大大的出乎二人的預料，曹操此舉，待他們比劉表還恩厚，紛紛感覺投降做對了，於是大喜拜謝。

　荀攸對兩人很是看不上眼，“蔡瑁，張允乃諂佞之徒，主公何以賜予如此顯爵，更讓其都督水軍?”

　曹操哂然一笑，“我有怎麽會看不出這兩人是什麽貨色，只是我軍大多都是北地將士，不習水戰，所以權且用此二人，等事成之後，我自然別有理會。”

　曹操入了荊州之後就封蒯越為江陵太守樊城侯，傅巽、王粲等皆為關內侯，又封劉琮為青州刺史，讓其立刻啟程。劉琮得知這個認命大驚，想曹操推辭，“不願為官，願守父母鄉土。”

　曹操自然是不許，強硬要求劉琮前去青州赴任，劉琮隻好與母親蔡夫人一起前往青州。如今整個荊州已經由曹操做主，劉琮只是一個有名義的傀儡，且因為年輕毫無威信，結果此行只有重視輕易的武將王威相隨，其余官員送到江口就反身回去了。

　等到劉琮母子離開曹操於是喚於禁，令其帶兵前去追殺劉琮母子以絕後患。於禁接到曹操的命令，率領輕騎第一時間趕上了劉琮母子的隊伍。王威忿怒，率領將士奮力相鬥，但不過是垂死掙扎，王威及劉琮和蔡夫人盡皆被殺。

　江陵乃荊襄重地，囤積這大量的錢財，於是曹操讓文聘引軍開道，同時讓各部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。大軍陸續隨後而進。

　接下來就是劉備軍五虎上將的張飛和趙雲一展身手的時候了，趙雲七進七出，張飛一聲大喝，震死了夏侯傑，張飛和趙雲這是借助天時的史詩級武將發威，智弦自然不敢也沒有資格去直攖其鋒，這場戰鬥，他就只是一個看客。

　劉備逃走後，聽從諸葛亮之言，自己率兵屯駐夏口，劉琦則回江夏，整頓戰船，收拾軍器，和劉備互為掎角之勢，抵當曹操。

　曹操追殺劉備，因為遇到關羽軍隊的截擊，懷疑有伏兵，不敢繼續追殺劉備。又擔心走水路會先被劉備奪取江陵，於是星夜率兵趕赴江陵。荊州治中鄧義、別駕劉先，都得知了襄陽之事，自知不是曹操的對手，於是率領荊州軍民出郭投降。曹操入城、安民已定，遂與眾將商議，“如今劉備已經掌控了江夏，若是他聯合東吳，戰事擴大，就更不好打了，有什麽計謀可以破解這個局面?”

　荀攸獻策道，“如今我們兵威大振，可以派遣使者傳檄江東，請孫權會戰於江夏，一起抓拿劉備，瓜分荊州之地，永結盟好。孫權必驚疑而來降，則事情就好辦了。”

　曹操於是聽從了荀攸的計謀，一面傳檄東吳，一面計點馬步水軍共八十三萬，詐稱一百萬，水陸並進，船騎雙行，沿江而來，西連荊、峽，東接蘄、黃、賽柵聯絡三百余裡。

　如今曹操大軍臨近，雖然目標並不是自己，但是孫權又如何能不驚懼。若是曹操平定了荊州，消滅了劉備，然後順手攻打自己，那可怎麽辦?更讓孫權不安的是，曹操又星夜兼道奪取了江陵，於是召集眾謀士商議禦守之策。

　魯肅於是諫言道，“荊州與我們的江東鄰接，江山險固，士民殷富，我們若能佔據荊州，也就有了奪取天下，稱王稱帝的資格了，如今劉表新亡，劉備新敗，屬下請命往江夏吊喪，勸說劉備安撫勸說劉表眾將，同心一意，共破曹操，劉備若是高興的聽從我們的命令，則大事可定。”

　孫權大喜，不想當皇帝的諸侯不是好諸侯，於是孫權就派遣魯肅前往江夏吊喪。

　而劉備到了江夏，和孔明、劉琦商議眼前局勢的對策。

　諸葛亮諫言，“曹操勢大，單靠我們難以抵敵，不如前去投靠東吳孫權，拉攏他們作為外援。到時候曹操和孫權南北相持，我們就可以渾水摸魚，從中取利，這怎麽樣?”

　劉備有所疑慮，“江東孫權麾下謀臣武將極多，必有遠謀，能容的下我們麽?”

　諸葛亮自信的一笑，“如今曹操帶領百萬之眾，虎踞江漢，江東定然要派人來探聽虛實?等他到此，亮與其同行，前往江東，憑三寸不爛之舌，讓這南北兩軍互相吞並。若南軍勝，一起討伐曹操奪取荊州之地，若北軍勝，則我乘勢奪取江南也是一樣的。”

　劉備聞言大喜，顛沛流離半生，劉備苦於英雄無用武之地，沒有地盤，沒有給他發展的時間，他就算是英雄也如狗熊，他最想要的就是擁有一塊屬於自己的地盤，“這個主意很好，但怎麽才能讓江東人來?”

　就在他們商議的時候，有將士來報，江東魯肅來吊喪，船已到岸邊了。

　諸葛亮智珠在握輕輕一笑曰，“大事成矣！”