劉邦等人認真分析形勢，認為現在剛剛起義，實力還跟弱小，當務之急是迅速打開局面，站穩腳跟。義軍在豐邑設立指揮部，攻下胡陵、方與(沛縣西北)。秦朝泗川監(官名)率軍攻打豐邑，被義軍打退。劉邦命令部將雍齒鎮守豐邑，自己帶著余部到薛縣(山東滕州)，尋找秦朝泗州郡守(官名)決戰，義軍打了個大勝仗，斬殺泗州郡守。

　　起義以來劉邦取得一連串勝利，前景似乎一片大好，就在這時，嚴峻的考驗降臨了！陳王(陳勝，此時已稱王)命令部下、原魏國人周市經略魏地。周市立魏咎為魏王，自任魏相。趁劉邦不在，周市派人招降留守豐邑的雍齒。雍齒是劉邦的同鄉，出身沛縣豪強，心裡一直瞧不起小混混出身的劉邦。現在機會來了，雍齒毫不猶豫地投靠周市脫離劉邦陣營。後院起火，劉邦得到消息氣的當即領兵回頭攻打豐邑，沒有攻下。劉邦病了，估計多半是被氣的。這時，劉邦善於審時度勢的特點又體現了出來。劉邦借口生病，領兵回到沛縣。

　　豐邑終究是要解決的。雍齒成為劉邦最憎惡的人。自身權威不夠，得借用一面更大的旗，劉邦如是想。原楚國貴族景駒被另一路義軍擁立為楚假王(代理楚王)。劉邦前往投奔，打算借兵攻打豐邑。半路上，劉邦遇到了也來投奔景駒的張良。張良是韓國貴族後代，外號“智囊”。兩人見面交談，非常投緣。張良放棄投奔景駒的想法，轉投劉邦。張良後來成為劉邦最重要的謀士。

　　秦將司馬夷逼近楚地，屠殺百姓。劉邦暫時擱置內部矛盾，率軍向西，迎擊司馬夷，初戰不利，在補充兵員和糧草後，再次進攻秦軍，打退司馬夷。接著乘勝攻取下邑(安徽碭山縣)。劉邦軍隊已有近萬人。劉邦認為時機和實力都成熟了，再次攻打豐邑，仍然失敗。

　　劉邦聽說項梁駐扎在薛縣。項氏義軍在楚地實力最強。劉邦留下軍隊包圍豐邑，自己隻帶一百余騎趕到薛縣向項梁求援。劉邦此時在楚地已經擁有一定影響力，項梁想把這支義軍收入麾下，劉邦表現出來的坦誠也讓項梁有好感。於是項梁撥給劉邦十名將領和五千士兵。沛公劉邦成為項梁部下一員大將。劉邦第三次攻打豐邑。雍齒敵不過，逃奔魏國，後來又投靠趙國，最終投降了劉邦。雍齒不但沒被殺，在漢朝還封了侯，後面還會提到他。

　　雍齒的背叛說明劉邦對麾下這支義軍還沒有取得完全的控制，義軍領導層還存在質疑他領導權的聲音。前兩次攻打豐邑失敗可以佐證這個推斷。老鄉見老鄉，兩眼淚汪汪，反正是領導層內部之爭，小兵們戰場上就做做樣子。逼得劉邦不得不借助外部力量消彌叛亂。