公元前210年，鹹陽宮中的術士向秦始皇匯報:東南有天子氣。秦始皇決定出巡會稽郡，震懾東南。始皇帝就此踏上死亡之旅。東巡結束的返程路上，秦始皇病倒了。他沒有立太子，他一直求仙問藥，期望長生不老。到了沙丘行宮(河北廣宗縣)，病情加重，隻能住下來。始皇帝在這裡走到生命的盡頭。臨終前，他召遠在邊境的長子扶蘇回鹹陽主持葬禮。中車府令趙高、丞相李斯密謀，矯詔殺扶蘇，立胡亥，史稱“沙丘之變”。

　　緊接著，趙高殺名將蒙恬、蒙毅兩兄弟，鬥倒李斯，指鹿為馬，清洗異己，完全控制住秦二世胡亥。胡亥繼承了父親的殘暴，卻沒有繼承到父親的一分本事。史書寫道，胡亥剛上台時，“天下引頸而觀其政”。老百姓對新皇帝是有期待的。老百姓其實很容易滿足，生活能過得去，誰願意拎著腦袋造反。老百姓不管他扶蘇繼位還是胡亥登基，誰能施點仁政，減輕百姓負擔，誰就是好皇帝。胡亥上台，放任趙高，大殺兄弟姐妹，增加徭役。百姓們的感覺是雪上加霜，失望極了。民間不滿的情緒彌漫如火藥桶，只需一個導火索就能引爆。

　　公元前209年7月，陳勝吳廣在大澤鄉(安徽宿州)起義。起義軍攻佔陳州(河南淮陽)，建立“張楚”政權，正式和秦朝決裂。各地豪傑紛紛起兵響應。10月，沛縣令也想起義，縣吏蕭何和曹參勸縣令把本縣流亡在外的人召集回來。縣令同意了。樊噲去請劉邦，劉邦的芒碭山遊擊隊此時已經發展到數百人。沛縣令反悔，害怕劉邦回來不好控制，命令關閉城門，準備捉拿蕭何和曹參。蕭曹兩人聽到風聲連忙逃到城外。

　　劉邦把一封信射進沛縣城中，鼓動百姓殺掉出爾反爾的縣令，團結起來保衛家鄉。縣令平時不得人心，老百姓對他很不滿，有膽子大、敢鬧事的年輕人站出來擊殺縣令，打開城門迎進劉邦。蕭何、曹參都是文吏，擔心身家性命，害怕造反不成，被秦朝誅滅九族，就竭力推舉劉邦當領導。劉邦順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱沛公。劉邦時年48歲，從此人們都尊稱他為沛公。起義軍很快擴充到三千人。