建安十三年九月，周瑜切斷成都南下交通，益州南方的益州郡(范圍在雲南省，郡治在滇池縣)、永昌郡(雲南省西部、緬甸克欽邦東部、撣邦東部的土地)、越巂郡(雲南麗江及綏江兩縣間金沙江以東，以西的祥雲大姚以北和四川木裡、石棉、甘洛、雷波以南地區)三郡，蠻人反，宣布脫離大漢，自立門戶。

　永昌大姓雍闓等人糾集本地夷人反。時雍闓有好友，名為孟獲，在本地漢人、彝族中皆有名聲，雍闓與其聯絡。

　雍闓既反，亦不依附周瑜，隻管自立。益州郡本地大族魏之煦，聯合蠻人各族，亦效仿之。越巂郡夷王高定殺死郡將，亦為響應。

　雍闓一面自家掌握郡縣，與本郡夷人頭領孟獲結交，一面命人傳信益州郡魏之煦，二人商議，若是周瑜敗了，如何面對成都怒火。

　魏之煦帳下謀士郭歌道:“成都新敗，就算其出兵將周瑜趕出益州，亦需傷筋動骨，那時哪裡還有實力來征討二位大人。大人只需招兵買馬，做好完全之策便可。況且永昌、益州二郡地處偏遠，道路不行，二位大人家族在此根深蒂固，何須懼哉?”

　聽了郭歌之言，雍闓與魏之煦二人心下大寬，各自回郡，做好應對之策。

　可以說周瑜之戰略，直接將益州一分為四，及其厲害。他自己佔有牂牁郡、犍為屬國，為一部分。西南三郡造反，為一部分。劉備據漢中，為一部分。劉璋哪裡還是益州之主。

　事實上，至此時，劉璋隻佔有巴郡、廣漢、蜀郡、犍為郡、蜀郡屬國、廣漢屬國六郡了。

　九月初，張任領兵自犍為郡南下犍為屬國，南擊周瑜，周瑜命人以逸待勞，兩軍戰於長江南岸，僵持不下。

　西南三郡反的消息此時傳入成都，劉璋大驚，怕三郡與周瑜聯合，北上攻成都，那便大事不妙。

　於是張松再次建議請劉備出漢中，領兵南下平定叛亂，共擊周瑜等。

　劉備在漢中等得心都焦了，終於等到了劉璋調令。

　此時曹操大軍由夏侯淵領半數，正平定涼州，無暇南顧，劉備卻正好可抓住機會，取得蜀中，穩定之後，曹操要南下便難了。

　劉備收到調令，迫不及待的領三萬人馬南下。

　南下的劉備還是有點擔心，怕劉璋反悔，可當大軍過了徐谷，翻過大山進入平原之後，劉備再無任何顧慮。

　劉璋得知劉備神速進入巴郡，頓時大喜，命李嚴總督成都僅剩的三萬軍馬，一萬鎮守益州此時州治雒縣，兩萬專為劉備運輸糧草輜重。

　劉備不帶余糧，入得巴郡，劉璋竟然還派大軍送來輜重糧草，其不得不歎服孔明之計。

　劉備欲反攻運糧軍馬，直入雒縣，誰知孔明又道:“主公卻不必如此，只需乘著李嚴運送糧草時宴請其與部將，一舉捉住，李嚴若降，主公可令其領軍回雒縣，一舉拿下蜀中。若不降，則有張松等在，只需讓其與李嚴部將返回雒縣，炸開城門，亦能一句拿下蜀中。”

　劉備聽之大喜，遂然孔明之計，於軍中擺下鴻門宴，宴請李嚴。

　李嚴素知劉備名聲，皇叔之請，焉有不至之理，遂欣然而往。

　劉備見李嚴毫不設防，心下大樂，於是埋伏了刀手。

　酒至八分，劉備打算先陳說一番厲害，先禮後兵，豈知李嚴竟然不等劉備動用武力，便主動言道:“皇叔乃當事人傑，卻不應保守漢中彈丸之地，此時卻是良機。”

　劉備與孔明相視，均看出對方眼中疑惑。

　李嚴繼續道:“若劉皇叔有意，嚴願為劉皇叔取得蜀中，那時皇叔進可出漢中以圖中原，退可保有天府之國，細細發展。”

　劉備和孔明愣了半分鍾，劉備還故作推辭一番，豈知李嚴將酒樽往案幾上一摔道:“嚴以為，劉皇叔英雄人物，必不拘小節，為匡扶大漢，定可放下個人名節。豈知皇叔竟然亦與常人無異。”

　劉備心中激動，不想會有此等巧妙，遂趕緊來扶李嚴，並對自己不思進取之言大為懺悔，李嚴臉色方才變好。

　於是兩方約好行事方案，李嚴領幾名心腹出劉備帳。

　數日後，蜀中傳出消息，李嚴率部投降劉備，劉備輕取雒縣，其他各地偶有抵抗，劉備又被李嚴為裨將軍，領軍各地奔走，蜀中遂平。

　劉備不忍背負殺劉璋罪名，命在漢中時來投的舊識簡雍往說劉璋。

　建安十三年東，劉備先曹操平定涼州時間兩個月，竟然平定了蜀中，全佔天府之國。至於孫權，則隻佔得牂牁郡、犍為屬國二地，隻劉備四分之一土地左右。

　西南三郡，則處於當地自立之態，孫權與劉備不分出輸贏，這三郡估計沒人敢於得罪。

　卻說張任領五萬大軍在與周瑜周旋，忽聽得雒縣易主，州郡皆平，頓時大驚。

　他不能不大驚，他從犍為郡往南來擊周瑜，結果犍為郡丟了，前有犍為屬國的周瑜，後有犍為郡的劉備，兩相夾擊，自己無路可走。

　此時周瑜與劉備軍屬於同盟，雙方皆知合則兩利，於是各出兵數萬，將張任軍圍住。 張任雖勇，但無奈糧草斷絕，士兵疲乏，無路可去，最後被劉備所獲。

　劉備想請其歸降，張任大喝道:“人臣豈可侍奉二主！”

　劉備殺張任，成其忠勇之名。

　周瑜與劉備合擊張任，各分投降兵馬二萬余人，回歸本陣。周瑜譴魯肅繼續與劉備商議，共分蜀中提議。

　劉備提出按功分配建議，言誰取之地便歸於誰，魯肅無言以對。

　魯肅回至牂牁郡，與周瑜商議，兩人定奪不下，魯肅遂回交州，報於孫權定奪——

　夏侯淵虎步涼州，劉孫大軍合攻益州，公孫康拿下挹婁時，楊錫卻接到消息，澳洲使者終於到了。

　澳洲使者至上海港，楊錫親自至上海城會晤。楊錫沒想到的是，竟然是悉尼本人親自來了。

　悉尼親至，楊錫知道，這是對自己表示誠意，悉尼國，不欲與楊錫為敵。