幾乎與東路軍楊廣、高穎等人在廣陵帥府齊聚眾將，宣布渡江伐陳的方略同時，隋朝三路伐陳大軍中的西路軍行軍元帥、清河公楊素已率領水陸三軍，浩浩蕩蕩地從信州轄下的永安出發，沿江順流而下，奔著三峽峽口殺了過來。

　按照三路伐陳行軍元帥返回長安接受冊任時與隋高祖楊堅議定的進軍方略，楊素率領的西路軍首要之任務便是自大江上遊順流而下，逐一擊潰南陳部署於大江上遊的軍事力量，實現與中路軍秦王楊俊的會師，共同配合東路軍對大江下遊南陳統治的核心地區形成威脅。

　然而，當楊素乘坐著一艘高達百丈、載有八百名水軍將士的五牙巨艦出發後不久，就遇到了他進軍行程中的第一個難題:三峽水勢過於湍急，且水下密布暗礁，五牙巨艦難以從三峽穿行通過，抵達下遊的峽口。

　楊素緊急召集麾下眾將會商對策，又一連幾天晝夜實地勘察了三峽的水流情況，最終決定利用晚間三峽水勢上漲的短暫時間，嚴格按多次勘察好的水道路線行駛，歷經半月之久，總算使十幾艘五牙巨艦順利通過了三峽，解決了第一道難題。

　然而，第二道難題接踵而至，隨即擺在了楊素面前。

　西路軍行進至三峽峽口的流頭灘附近，前有斥兵來報:前方江心的狼尾灘似有南陳重兵把守，擋住了通往下遊的水路。

　楊素起初沒把據守狼尾灘的南陳守軍放在心裡，即令西路軍行軍總管、大將軍劉仁恩率領黃龍戰艦二百隻，向狼尾灘發動了猛烈進攻。然而，劉仁恩卻大敗而歸，幾乎損失了近一半的黃龍戰艦。

　楊素大驚之下，急命斥兵前去打探率軍據守狼尾灘的南陳將領是哪一位。結果，斥兵回報，狼尾灘上的南陳守將系原後梁的水軍大將戚昕，其麾下統帶的兵馬雖僅有數千人，卻皆是精擅水戰的水軍。

　楊素接報後，帶領麾下眾將親自前往狼尾灘附近的江面勘察戰場形勢，意外地發現，戚昕不僅親自率軍據守狼尾灘，還在狼尾灘附近的大江南北兩岸各建有一座別柵，用以接應狼尾灘上的守軍。

　這個意外的發現給了楊素以打敗戚昕所部守軍的靈感，他當即在軍前召集眾將，決定分兵三路，揚已之長、避已之短，首先以馬步陸軍從大江兩岸同時進攻，分別擊破戚昕設在陸上的兩座別柵，切斷狼尾灘上守軍的補給線，擾亂其軍心，爾後由自己親率兩千隻黃龍戰艦，以近十倍於敵之軍力，對狼尾灘展開正面主攻，力爭一舉攻下狼尾灘。

　隋朝伐陳的第一場水陸聯合大戰於當日晚間正式打響，楊素派出的第一支陸軍，以開府王長襲為統軍將領，急襲大江南岸的南陳軍隊別柵，五百先鋒鐵騎馬踏敵軍營寨，僅用了不到半個時辰，就全殲了南岸別柵中的一千南陳軍士，佔領了南岸別柵。

　與此同時，大江北岸，首敗於戚昕手下的大將軍劉仁恩回到了他熟悉的陸上，率領兩千騎軍急馳大江北岸的白沙要塞，與據守白沙要塞的南陳守軍展開了一場異常激烈的攻防戰，在付出了近一百名騎軍生命的代價後，順利地攻佔了白沙要塞，隨即馬不停蹄地向北岸別柵疾進。

　北岸別柵留守的南陳將佐聽說白沙要塞已被隋軍攻破，嚇得一面派人向江心狼尾灘上的戚昕報警，一面不待劉仁恩率軍攻到，就主動放棄了北岸別柵，遣散軍士，落荒而逃了。

　待次日天明，楊素派出的兩支陸軍人馬分別攻下了南陳軍隊設在大江南北兩岸的別柵，完全切斷了狼尾灘上敵軍的補給線。這時，楊素親自率領多達兩千隻黃龍戰艦，撲天蓋地地向狼尾灘殺了過來。

　兩千隻黃龍戰艦幾乎鋪滿了整個江面，狼尾灘上的南陳守軍正在紛紛傳言南北兩座別柵被隋軍一夜之間攻破的消息，猛然見江面上出現如此多的敵軍戰艦，未曾開戰心下已平添了幾分怯意，任憑戚昕親自提刀上陣，指揮軍士們對對面駛來的敵軍戰艦進行攔截，可軍心已亂，南陳的軍士們大多無心戀戰，衝著隋軍戰艦匆匆射了一通箭，便爭先恐後地敗退了下來。

　楊素乘坐一隻黃龍戰艦，衝在隋朝水軍艦隊的最前列，一俟戰艦突破敵軍的防線，靠近岸邊，即一馬當先，從戰艦上躍了下來，揮動寶劍，與狼尾灘上的南陳守軍戰作了一團。

　戚昕眼見衝上狼尾灘上的隋軍越來越多，大有將灘上守軍全殲之勢，無奈之下，隻得在幾名親兵的保護之下，急急忙忙登上了一隻快船， 張帆順水，逃奔下遊的歧亭去了。

　楊素率領西路隋軍采用水陸聯合作戰的方法攻佔了狼尾灘，殲滅南陳守軍近五千人，隨即命斥候在大江沿岸廣為散布消息，聲稱南陳水軍根本不堪大隋水軍一擊，清河公楊素將率數十隻五牙巨艦沿江而下，徹底蕩平沿江布防的南陳水軍。

　盡管隻身逃到歧亭的戚昕反覆向駐守歧亭的南陳守將——南康內史呂仲肅解說，狼尾灘之敗並非敗於隋朝水軍手下，仍舊是隋朝強大的陸軍發揮了決定性的作用，可呂仲肅絲毫聽不進戚昕的話。

　懾於隋軍宣稱的五牙巨艦有數十隻之多，呂仲肅自知麾下的幾百隻青龍戰船根本無法與之匹敵，於是，他也不和戚昕商量，就仿效三百年前東吳水軍對付西晉大將羊祜的笨辦法，在歧亭附近的大江北岸跨江拉起三道鐵鏈，意圖攔截住隋軍的五牙巨艦。

　楊素聞報後，即命在信州當地招募的一千羌人銳卒自北岸翻越祟山峻嶺，率先對歧亭實施突襲。他則趁呂仲肅和戚昕忙於招架銳卒突襲的機會，命軍士拔除了三根橫江的鐵鏈，以四隻五牙巨艦為先鋒，衝破南陳守軍對江面的封鎖，直奔著大江上遊通往中遊的門戶歧亭疾駛了過來。