南宋援軍抵達常州地界後，由宋將麻士龍和張全在虞橋設伏，麻士龍親自率軍掘塹濠、築土城，與元兵激戰多日，而膽小如鼠的張全竟不戰而退回五牧，麻士龍終因寡不敵眾，英勇戰死。　　在虞橋戰敗後，援軍又與元兵在五牧展開激戰，這時宋軍軍糧已告馨盡，隻得忍饑背水與敵死戰，元兵首先進攻朱華的廣軍，雙方自早晨激戰到中午，勝負未決，到了晚上，被元兵迂回過來，團團包圍，尹玉率贛軍力戰，殺敵千余。而心懷叵測的張全，在戰前不準朱華掘溝塹設鹿角，現在又隔著一條河，“不發一矢，不助一餉”，袖手旁觀。尹玉孤軍無援戰敗了，宋軍渡水挽張全的軍船，張全卻令諸軍斬斷挽船者的手指，因而溺死了不少人。

　　尹玉收集殘軍五百人，繼續與元兵死戰，以寡敵眾，支持到晚上，張全和曾玉乘夜逃走，只剩下尹玉率殘軍與元兵死戰一夜，殺元兵“人馬委積田間”，五百宋兵除四人脫險外，其余全部戰死，沒有一人投降，尹玉親手殺敵數十人，渾身上下中了許多箭，“箭集胄如蝟毛，甲裳盡赤”，他還生龍活虎地浴血苦鬥，元兵不敢近他，最後把四根長槍架住他的頭頸，用棍擊死，與尹玉同時戰死的還有虞橋的周氏兄弟。現在人們還把尹玉當年血戰的地方叫“雙忠墩”，又叫“餓死岸頭”，並在附近建二忠祠，以祀忠魂，尹麻兩將軍英勇抗敵的故事至今地人民中間流傳著。

　　虞橋、五牧這一次增援常州的戰鬥，尹麻兩將軍、周、周綺和五兄弟率領的援軍，顯示了無比英雄氣慨，文天祥估計當時的形勢，如果張全全力夾攻，援軍很可能得勝，可是張全畏縮不前，誤了大事。事後，文天祥打算把張全斬首，以明軍法，因為張全不是本部將官，不得不向朝廷請示，結果朝廷又姑息了事，及到余杭文天祥隻得斬了和張全一起逃走的副將曾玉。文天祥為了這事，十分感慨，寫下了《吊五牧》詩，表示他悲憤，詩雲:“首赴勤王役，功成事則天。富平名委地，好水淚成川。我作招魂想，誰為淹骼緣。中興須再舉，寄與慰重泉。”以後，文天祥雖想再派援軍，但道路已被元兵堵住了。

　　五牧之戰援軍失敗後，常州成了孤城，外無援兵，內無糧食。這座四十裡方圓的古城，自從九三六年吳楊溥為割據一方而建修城牆以來，已近三百五十年了，紹興四年(公元二三四年)重修以後，至今也已一百四十多年了，城牆破蔽不堪，“大而難守”，“屢破於敵”，“常之為城至孤危特甚”，雖然守城義兵臨時樹柵修牆，也只能勉糊其事而已，連伯顏也稱它是座“紙城’。

　　城裡，雖然戰前收集了一些糧食，但是，本來在南宋王朝殘酷掠奪下已十分貧困的常州人民，經過四個月圍困，糧食已快吃光了，他們除了手中的長茅、大刀、木棍和石塊之類武器外，幾乎一無所有的，南宋統治者在江南的橫征暴斂，在史書中事有可證。

　　但是，正是這群“寧就屠戮而不願甘為臣仆”的來百姓，手操原始的武器，堅持與元兵浴血奮戰。伯顏派人射書入城勸降，書上寫著:“勿以已降複叛為疑，勿以拒敵我師為懼。”守城將士不予理采，伯顏又派降將張彥來城下勸降，劉師勇指著張彥痛罵:“你受國家厚祿不思圖報，還有臉來見我們。”張彥遭罵，羞愧而回。

　　伯顏賊心不死，再派叛將呂文煥來城下勸降，呂文煥是堅守南宋北方重鎮襄陽城達七年，最後在援盡的情況下投降的，況且他又是南宋的有名大將。但是，當呂文煥到城下勸降時，城上守軍認出了這個叛賊，用伏箭射傷了這個可恥的說客。城中“自吏士至於民，無一人言降者”。伯顏總以為城中糧絕，但姚訔卻叫守城義兵用紙剪成餅樣，端著盆子在城牆上吃著，更氣得伯顏七竅生煙。

　　這時候已經是十月的深秋了，伯顏百計施盡，卻是無法，隻得加緊攻城。元兵攻城日急，義兵守城志也更堅，在激戰的日日夜夜，守城將士忍饑苦戰著。我們從雙方兵力的對比，可以略見當時戰鬥的激烈和艱苦。

　　據《元史》列傳統計，進攻常州的元將，除統帥左丞相伯顏外，有“才略過人”的中書右丞相阿塔海和慣於征戰的“權樞密院事”的懷都，有都元帥張拔都和“善騎射”的昭勇大將軍塔出，有進攻樊城以勇猛出名的宣武將軍高鬧兒和“剛勇有志”的武節將軍四家奴，有“勇冠三軍”的武義將軍完者拔都和“為人驍勇”。進攻樊城“勇敢出諸軍右”的完者都;有大敗宋大將夏貴的昭武大將軍帖木兒不花和總督的李庭;有在焦山戰鬥中“冒流矢沿流麈戰八十裡，身被數傷，裹傷殊死戰”的昭勇大將軍忽刺出和宣武將軍八十八;有進攻樊城的監軍、定遠大將軍謁隻裡和元世祖嘗識的管軍總把百家奴;提升為炮水手元帥的張君佐和“久居宋，險固備知”的襄樊鎮撫沙全，有武略將軍石祖興和屢有戰功的忙兀台，還有叛將呂文煥，現在是元兵南下的先鋒。

　　而據常州地方志記載，還有原建康鎮撫和降元的宋殿前指揮范文虎，也參加進攻常州的戰鬥。圍攻的兵力有多少，有說“當時壓境兵百萬”，當然言過其實。據武陽志余記載攻城元兵二十萬以上，確有黑雲壓城之勢。城裡二萬多沒有作戰經驗的義兵和數千宋兵面對如此強大的敵人，毫不怯懦，雙方激戰了五十多天，時間已到十一月，劉師勇等裹傷死守，在戰鬥激烈時，劉師勇高呼:“吾城即破，金山長矣。”激勵義兵，即使常州城破，祖國的山河長在！伯顏聽了以為是讖語，立即派人火速去金山寺和尚那裡問計，金山寺長那來錦囊妙計，就胡編一套鬼話說，常州城形狀象烏龜，只要猛擊他的尾巴，四隻腳就露出來了。

　　伯顏無法，隻得加緊攻城，強迫城外百姓運泥土，連人帶土堆成攻城土壘，又“殺民煎膏取油作炮”，叫人油炮以焚燒城上柵寨，又令士卒用牛馬皮遮箭矢和石塊，拚命攻城，伯顏親率軍急攻北城，義軍奮力擊退元軍進攻，伯顏攻南門，強迫投降的宋軍打頭陣，把中軍帳的赤旗插到城頭上，元兵以為伯顏已登城了，狂嚎:“丞相登城矣。”拚命向上攻，這時城南的守將張超擅離戰鬥崗位到廟裡去求神，守兵無人指揮作戰，城門遂攻破，首先得到南門被攻破消息的萬安、莫謙之，立即率領五百和尚兵，高舉“降魔”大旗，身披袈裟，手操禪仗，一路殺奔南門而來，迷信喇嘛的元兵，一時被殺得目瞪口呆，還以為是天兵天將從天而降，高叫:“神將助宋軍。”伯顏不信，親率軍殺來，看到和尚一個個都像金剛一般，心裡也怯了三分，伯顏隻得強迫投降的宋兵打頭陣，元兵在後進行衝殺。終因寡不敵眾，和尚英勇戰鬥到最後一人，萬安、莫謙之在打死了無數元兵後也壯烈犧牲。

　　城雖破，姚訔、陳昭、胡應炎和包圭率義兵死戰，姚訔力盡，縱身跳入火中**。陳昭率兵死戰，有人告訴他，城東門可以逃命，陳昭誓道:“離此一步非死所。”最後英勇戰死。包圭率軍巷戰被擒，大罵伯顏，遂被殺害。胡應炎力盡被擒，元兵元帥唆都責問應炎:“你說是殺死我許多將校的人吧。”胡應炎面不改色回答:“我想殺你，恨我力不能及。”遂也被殺害。

　　城雖破，“知兵有計略”的王安節揮午刀率軍死戰。“雙刀王。銳莫當”，王安節率軍轉戰到州學前(即今市第二中學)手臂被刺傷， 他仍“殺敵如刈草”，元兵斬傷他左股，他屈著雙腿繼續死戰，最後力竭被捉，伯顏愛他忠勇，勸他投降，王安節大呼:“我是堅守合州的王堅的兒子，豈有投降之理。”遂被伯顏殺害。

　　此事常州本城已經被頗，守禦東門的劉師勇率軍巷戰，殺元兵十人，轉戰至北門，拔柵突圍，他弟弟馬墮，躍不能起，劉師勇舉手弟弟訣別，與十一騎疾走平江。

　　城雖破，戰不休，淮軍六勇士相背而柱，且戰且前，一路殺敵數十人。元兵破城後，大肆屠城。頭可斷，志不可辱，元兵殺至天慶觀，道士徐道明焚香危坐，讀老子書，元兵命他下拜，道明不理，元兵又以刀加頸命他下拜，道明仍讀老子書，未屑一顧，元兵揮刀殺之，遂遇害。當時婦幼老弱也慘遭屠殺，據傳只有七人躲身橋下，才未遭毒手。

　　宋末時期的梁棟在元兵屠殺不久，乘船路過常州，寫下《哀毗陵》一詩，真實反映了當手機哦常州百姓抗元和元兵屠城後的情景，詩雲:“荊溪水腥泊船早，落日無人行古道。髑髏有眼不識春，東風吹出青青草。荒基猶認是人家，敗柵曾將當四旬，毒手無紀律拳，日攻境兵百萬，不脫靴尖堪蹴倒。短兵相接，四旬，毒手老拳日攻討。內儲外援兩消沉，一縷人心堅自保。孤臣守士輕性命，赤子效死塗肝腦，朝廷有爵降附，幽壤無恩澤枯槁。願箋司令錄英雄，收拾忠魂穹魂。”

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