趁著唐軍主力東征平叛之際，吐蕃趁機攻打甘州，試圖將唐隴西道從中截斷，趁機奪取伊州、沙州、瓜州、肅州，甘州由原鳳翔鎮大將梁歡駐守，所部不足五千。梁歡乃鳳翔良將，極擅守城，以五千弱旅，一座孤城竟抵擋住了吐蕃五萬大軍的圍攻。　　局勢僵持不下，肅州西北部的沙陀王合呢咩率三萬部眾以援助大唐為借口開抵肅州城下，要求唐肅州刺史劉成火開城迎納。劉成火是天德軍副使劉俊峰長子，久掌戎機，不為所動，拒絕開城。合呢咩以此叛唐歸附吐蕃，受封肅州大都督。

　　沙陀人圍城之後，回鶻南部宰相也出納以助唐為由驅使各部軍四萬人南下屯於瓜州、沙州、伊州城下。隴西復得不久，又面臨丟失的危險。

　　捆奴軍現屯於蘭州、會州兩地整訓，天德軍神策行營軍則屯於河州。

　　兩軍主力皆遠在天德軍，隴西所部不足萬人。李煦回長安養病後，李恆以兵部侍郎薛放為涼州大都督，節製隴西各州駐軍，架空節度使和兵馬大元帥府的權力。

　　薛放是李恆做太子時的親信，論才乾也是有的，主持兵部事務，政績斐然，只是薛放並無實際統兵經驗，又因為年輕，資歷不高，難以號令隴西各鎮軍馬。面對危機，一時舉止失措，致使梁歡苦守甘州孤立無援，糧草斷絕後不得不於長慶二年元月二十七日開城投降。

　　隴西形勢急轉直下，河北局面又遲遲難以打開，能征慣戰的將帥們如裴度、李光顏、烏重胤等一個也調不回來。李恆不得已再次起複李煦，拜涼州行營節度使、京西兵馬大元帥，節製駐守隴西的各道兵馬，主持西北軍事。以丁公著為行營長史，判軍需度支，掌握行營軍政大權，以內園使韋元素為監軍，持天子劍坐鎮軍中。

　　李煦奏請以曾葉虎為副使，宋莊、秦明為判官，蕭額為推官、汪宰為巡官，韓隨為都知兵馬使、李紹為都押衙、劉沔為都虞侯。李恆全部照準。元月二十九日幕府建成，三十日，李煦離開常樂坊前往涼州。

　　此時隴西普降大雪，涼州以西地方積雪兩尺有余，氣候嚴寒，行人斷絕。吐蕃人斷定唐軍在雪化之前不會發動攻勢，遂將主力調往西部，準備回合沙陀人進攻瓜州和沙州兩地。回鶻人趁火打劫已經實際佔有了這兩州。從吐蕃人角度來看，瓜州和沙州落在回鶻人手裡對自己的威脅更大，唐軍西進路遠，回鶻人卻跟吐蕃接壤，佔據了瓜、沙二州後，吐蕃西北門戶洞開，腹心之地暴露無異。

　　回鶻已不複當年強盛，但吐蕃也已衰落，兩個泥足巨人間的搏殺也一樣的驚心動魄。

　　李煦回長安養傷後，原來的隴西節度使府權力被涼州大都督府架空，幕府名存實亡。李煦到涼州後重新組建了幕府，儀容之盛頓時壓了涼州大都督一頭。

　　二月中，捆奴軍主力從天德軍趕來，在此之前，李煦遣巴突將兵三千雪夜突襲了甘州城，破城，吐蕃大都督八措和珠遁逃，俘虜原甘州刺史梁歡。

　　李煦將節度幕府遷移至甘州，赦免了梁歡罪過，令其暫攝甘州刺史。梁歡道:“失地投敵乃是重罪，太保赦我罪過，恐招致朝臣非議。”李煦道:“你以五千老弱守城三個月，不支而投敵，罪有可恕。天子給我便宜之權，無須擔心朝議。”梁歡感激涕零。

　　又勸李煦派人聯合回鶻先滅沙陀，再圖吐蕃。李煦道:“沙陀與吐蕃比乃是癬疥之患，將軍為何主張置心腹大患不顧而盯著癬疥不放呢。”

　　梁歡道:“我駐守邊郡二十余年，

與吐蕃、回鶻、沙陀都打過交道，吐蕃是一張橘子皮抱著幾十個橘子瓣，這張皮已經潰爛不堪，各部分崩離析只在一夜之間。回鶻如一頭有老病又重的駱駝，偏偏身上還馱著千鈞重物，躑躅而行，倒斃也是隨時的事。唯有沙陀人如三月之花草，見風見長，不可不防。”　　李煦笑道:“將軍所言與某不謀而同，我在天德軍也曾與他們打過交道，這些人既有草原人蠻野，又有我漢家子弟的文明，的確不可不防備。”

　　李煦問梁歡隴西何人與回鶻也出納說的上話，梁歡道:“某兄長梁牧可行。”

　　李煦大喜，遂命梁牧為使前往瓜州說服也出納，梁牧歸告也出納答應合擊沙陀人，不過他要求事成後能在瓜州和沙州駐軍保護商隊。

　　李煦爽快地答應了。梁歡大驚，急勸不可，言也出納梟雄也，保護商隊在假，圖謀瓜州、沙州是真。李煦笑道:“我自有分寸。”

　　吐蕃大都督八措和珠一直對沙陀人懷有戒心，甘州被李煦襲取後，軍械糧草損失殆盡，五萬吐蕃大軍在隴西陷入絕境， 合呢咩主動拿出一萬頭牛羊獻給吐蕃人充作軍糧，條件是奪取隴西後將肅州送給其駐軍。

　　八措和珠表面答應，心中對沙陀人猜疑更深，窺知李煦有從側翼攻擊沙陀人的企圖後，非但不加警告，反而主動撤除屏障，又秘密退兵三十裡。

　　李煦抓住戰機，與回鶻人東西夾擊，沙陀人腹背受敵，瞬間潰敗。八措和珠本來打的如意算盤的是趁唐軍與沙陀人兩敗俱傷時好撿個便宜，他對沙陀人合呢咩的強大實力和野心猜忌，對唐軍的實力和野心更是防患。

　　他希望的狀態是沙陀人和唐人兩敗俱傷，而非合呢咩崩潰。

　　吐蕃人向沙陀人伸出了援助之手，回鶻人向沙陀人揚起了屠刀。對於這個心腹大患，回鶻早欲除之而後快，得到這麽一個機會他們如何肯放過?

　　兩個百年世敵在大唐的土地上為了沙陀人擺開了戰場，李煦有限度地保持了中立，他把目標鎖定在沙陀人身上，積蓄力量，尋找時機準備給予致命的一擊！

　　機會很快到來，沙陀王合呢咩見唐軍保持中立，遲遲沒有動手，又得知西來的唐軍不足萬人，一時判斷錯了形勢，以為自己報仇雪恨的機會已經到來，遂脫離戰場，向肅州城發動了猛攻。決心趁著吐蕃人與回鶻人糾纏不休時，拿下肅州。

　　李煦讓劉成火充當誘餌，吸引沙陀人的主力，消耗其實力。一面急令屯駐在涼州城下的各路唐軍立即西進。

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