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　在宋政和五年四月，童貫親率劉光世、王淵、姚平仲等西北悍將，四十萬大軍一起攻打潤州潤州城扼守長江，憑借長江天險，雖童貫大軍佔領江寧府，順江而下，急切間也不能攻下潤州而在此督戰的方臘兵部尚書王寅率領二十萬方臘軍負隅頑抗，在東廳樞密使呂師囊及其手下江南十二神的協助下，硬生生地將童貫大軍在潤州拖了六個月，童貫損兵折將皆不得勝

　後來方臘見潤州戰事吃緊，便派弟弟三大王方貌及其部下邢政、衛忠，還有方貌麾下八驃騎帶十萬人馬前去援助潤州不料這個情報被通宋的司天監浦文英得知，派人快速前去告之了童貫，童貫便派劉光世領五萬人馬虛打旗幟繼續圍攻潤州，王淵、姚平仲、折可存率三十五萬大軍伏擊方貌，結果方貌手下邢政、衛忠和八驃騎盡皆戰死，十萬大軍戰死七萬，被俘虜三萬童貫便脅持方貌，讓官軍扮作方臘義軍打扮，去詐開城門王寅本來心中存疑，但奈何方貌是方臘的弟弟，是三大王，狐疑之下也隻得開了城門王淵的部將韓世忠一馬當先衝入潤州城門，接連將呂師囊手下江南十二神中的“擎天神”福州沈剛、“遊弈神”州潘文得刺死，而姚平仲也將“遁甲神”睦州應明、“六丁神”明州徐統殺死童貫的西北精兵乃是跟西夏軍鏖戰多年的百戰之師，方臘義軍全都是剛脫產沒多久的農民，那裡能抵得住，兩軍相接不久，方臘義軍兵敗如山倒王寅見大勢不妙，便帶領呂師囊及其手下殘余部將敗退常州

　與此同時，方臘從聖公自升為聖王，改元永勝，建都於杭州，一改平素艱苦樸素為國為民之風，變得驕奢淫逸起來，他手下一乾小人也諂媚逢迎起來，將到處劫掠官吏富戶或平民家庭得來的美女進獻給方臘玩樂

　當方臘知曉王寅和呂師囊將潤州丟了，便不問青紅皂白要將二人處斬，多虧其他大將紛紛求情，才將二人打入杭州大牢那時的盧俊義聽說方臘驕奢淫逸且囚禁了嶽父，也就斷了對方臘的情報援助，只是偶爾還通過海路賣些兵器給方臘軍

　童貫大軍佔領潤州後，圍攻常州常州守將錢振鵬的副將金節乃晉陵縣上濠人氏，見方臘殘暴不仁虐殺宋官，素有不平之意，有歸降大宋之心，其妻秦玉蘭深明大義，勸金節歸順宋朝，並為金節設計與宋軍裡應外合獻常州金節在常州城下與王淵爭鬥時，故意陣亂，首先敗逃，後與宋軍聯系，欲獻城再次城下與宋軍爭鬥時，與姚平仲廝殺時，金節詐敗，退入城時，引韓世忠佔住西門童貫便驅動大軍乘勢奪取了常州宋軍副都督劉光世留用金節，升做行軍都統

　錢振鵬被姚平仲殺死，錢振鵬的心腹副將許定被韓世忠刺死呂師囊的幾個部將“吊客神”常州范疇、“黃神”潤州卓萬裡、“豹尾神”江州和潼、“喪門神”蘇州沈林也都戰死在亂軍之中

　常州之戰中，韓世忠屢立戰功，卻被童貫疑忌之，不予封賞，韓世忠心有不平

　當初三大王方貌領著手下部將前去支援潤州，蘇州的防務便被方臘的太子方天定執掌方天定帶領手下四大元帥鄧元覺、石寶、厲天、司行方和其余十幾位部將，帶著三十萬大軍守住蘇州宋軍圍困蘇州三個多月，急切之間不能攻下

　後來又是韓世忠籠絡太湖漁民，知道杭州方臘手下庫官押送新造完鐵甲三千副解赴蘇州方天定處交割，便設計殺死押運之人，然後喬裝打扮，詐開蘇州水門，然後迎來王淵的大軍，而童貫隨後也領著劉光世、姚平仲、折可存等大將率領大軍攻進了蘇州方臘的國師寶光如來鄧元覺跟姚平仲大戰時，被韓世忠一隻冷箭射下馬去，然後被姚平仲一刀砍死

　方天定的得力部將也折損大半，方天定在石寶、厲天、司行方三位元帥和殘余將士保護下，逃出蘇州，敗往秀州

　秀州守將是方臘弟弟方七佛，此人智勇雙全，如果堅守不出，亦可將秀州守住，奈何形勢比人強，方天定是方臘太子，方七佛必須出兵前去救援方七佛在救援方天定殘部時，被折可存軍擊敗，方七佛本人也死在亂軍之中，而方七佛的部將段愷留守秀州城，在宋軍圍困秀州城時，他聞知方七佛已死，便獻城歸順了趙宋，

　州被童貫佔領杭州岌岌可危

　而方天定在石寶等人地死命護從下掙脫重圍敗往杭州隨後方臘大軍將杭州團團圍住進行了數月地攻擊方臘虐殺宋朝官吏導致沒有幾個士子肯投奔與他使得他手下沒有治政人才前期他為了籠絡人心宣布免除糧稅後來為了籌集糧餉又大肆征集田賦稅收普通百姓都是朝三暮四之人誰還記得方臘之前免除糧稅之情都忌恨於他後來加重稅收之患而方臘喪失人心籌措地糧餉也不敷使用被童貫大軍圍城三個月便告糧盡援絕被迫退出杭州

　之後方臘屢戰屢敗被迫退回老巢清溪縣幫源洞在敗退過程中方臘太子方天定戰死其余諸將也都有折損而王寅、呂師囊被不明真相地宋軍救出大牢呂師囊逃往仙居糾合舊部繼續反宋而王寅見方臘大勢不可逆轉便尋思投奔女婿盧俊義他知道盧俊義對方臘軍中數位將領仰慕已久便前去找尋那些將領準備帶著他們從海路投奔盧俊義

　後來朝廷又派劉延慶、王稟、楊惟忠、辛興宗等宿將前來增援童貫一起圍殲方臘余部於幫源方臘軍散布在其他地方來不及回援地部將都如喪考妣自此摩尼教失去靈魂兵敗如山倒方臘被俘後義軍各部繼續轉戰江南各地童貫派郭仲荀、劉光世、姚平仲等領兵分路鎮壓宣和二年五月台州仙居縣義軍由俞道安帶領從溫州永嘉縣楠溪攻佔樂清縣義烏縣義軍據天仙峒壽昌縣義軍據月溪峒與宋軍激戰天仙峒、月溪峒相繼陷落蘭溪縣靈山峒義軍胡姓、祝姓二將與宋軍劉光世部奮戰胡、祝等一千六百多人戰死五月宋軍姚平仲部攻陷台州仙居境義軍據點招賢等四十多峒方五相公部義軍接連失利

　宣和二年五月仙居義軍呂師囊轉移至黃岩宋軍折可存部自三界鎮追擊呂師囊率部給折可存、劉光世等部宋軍以迎頭痛擊並攻克樂清縣城還會同青田起義農民攻打溫州重創宋軍姚平仲、楊震等部江淮荊浙宣撫使童貫調十五萬西北勁兵鎮壓浙東義軍呂師囊部受壓力越來越大形勢惡化七月義軍被圍困在黃眼石口血戰竟日突圍時軍師呂助被俘犧牲七月十六日呂師囊聯合永嘉義軍俞道安部再攻溫州圍城一月終因宋援軍趕到而再次失利俞道安在永寧山陣亡義軍在黃岩斷頭山遭宋軍折可存部圍困宋軍以輕兵從山後偷襲義軍戰敗呂師囊得力部下“霹靂神”越州張近仁、“巨靈神”杭州沈澤、“太白神”湖州趙毅、“太歲神”宣州高可立盡皆戰死呂師囊傷重跳崖被俘解至臨海先被箭射後遭裂屍

　與此同時王寅聯系到石寶、厲天、司行方等人勸服他們一起投奔盧俊義借助盧俊義地力量為摩尼教報仇石寶等人聽從便帶著原方天定尚存地幾位偏將厲天佑、吳值、黃愛、晁中、薛鬥南、徐白、張韜、貝應夔跟著王寅準備從明州越海去山東王寅一行喬裝打扮逃往明州途中遇到從睦州逃出地原參政沈壽、桓逸和方臘親軍指揮使白欽、夏侯成、殿前太尉鄭彪、靈應天師包道乙等人王寅便又說服這幾人跟隨自己一道前去山東因王寅原是摩尼教護教法王地位尊崇眾人在絕望中摸到一根救命稻草都紛紛聽從

　在王寅一行即將到達明州時， 又遇到小養由基龐萬春和他妹妹龐秋霞以及他兩個副將雷炯、計稷護著方臘義妹百花公主也潛逃至此百花公主聽聞王寅一行準備前去投奔盧俊義，起初並不同意，但經不住王寅的耐性勸服方百花知曉自從方臘被擒，摩尼教再無一呼百應之人，便如一盤散沙，在官軍重壓下，留在浙江想要復仇比登天還難，便同意去投奔山東盧俊義但他們遇到了一個大問題，那就是沒船，無法渡海前去盧俊義治下的舟山群島

　就在這時，他們又見到幾個熟人，前金吾上將軍方傑、原兵部侍郎高玉、驃騎上將軍杜微三人，方傑上前招呼眾人上船，原來方傑三人也逃到海邊，被號稱浙江四龍的原方臘水軍四位總管成貴、翟源、喬正、謝福救到船上

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