民國十六年，以劉黑七為主的“西南馬子”(沂蒙山區對土匪的稱呼)肆虐於沂蒙山區，各處村寨紛紛建起村圍子自保。柳家圍子被劉黑七的“西南馬子”攻破，被稱為“柳家峪三寶”的柳玉飛、池一平和柳玉枝流落異鄉。柳玉飛和池玉平在參加北伐軍過程中遭遇“濟南慘案”並失散，分別走上了不同的人生道路。抗戰爆發後，“三寶”輾轉回到家鄉，建立抗日武裝，不斷發展壯大，在一一五師及其中共山東分局的領導下，聯合國軍102師，和日本侵略者及其已成為漢奸的劉黑七等展開了殊死搏殺，上演了一幕幕可歌可泣、氣吞山河的熱血畫卷。

　　本作品主要人物和重要事件都取自真實原型和真實歷史事件。