時，秦二世三年，四月近末。
　　王離忍受著趙軍襲擾，在曲梁至巨鹿的山澤之間掙扎前行。
　　彭越咬牙層層設防，連請趙柏遷出巨鹿，退入漳水邊的沙丘行宮。
　　劉季帶著他的民兵西略進軍，攻昌邑，被更卒打退，返栗縣，遇到陳勝遺將剛武侯來征糧，就殺將奪軍，吞並四千兵卒。
　　他發現了一個問題，那就是百足之秦，死而不僵，各路流散的反秦勢力比秦國的縣尉和更卒好欺負多了……
　　於是他調整戰略，轉攻高陽。在高陽佔地為王的魏將皇欣與申徒武蒲淚奔投誠，劉季越發壯大。
　　高陽縣有監門酈食其，師從縱橫，心有大志。他見劉季兵強馬壯，與不思進取的皇欣之輩不同，就自投其門下，要說服在陳留任縣尉的兄長酈商投劉，陳留乃下。
　　奪下了秦佔的大城，收其軍，取其糧，劉季的底氣一下足了。
　　他抖著膽去攻啟封，酈食其又說:“願憑三寸不爛之舌，為君侯開道。”
　　他憑兄長的名聲連夜混進啟封，求見到縣令，鼓動口舌說楚軍悍勇，楚將野蠻，唯劉季忠厚長者。請縣令為百姓計，開城納降，投奔義軍。
　　縣令一臉意味難明的表情:“食其君，我聽過你……”
　　酈食其精神一震:“上令亦知曉我名?”
　　那縣令點了點頭:“坊間傳揚，食其為陳留尉弟，學縱橫，飽詩書，才甚其兄遠矣。我今日幸見，確合盛名。”
　　酈食其難免自得:“上令，不知開城之事……”
　　“我尚有一事不明，食其可願為我解惑?”縣令突然問。
　　酈食其噎了一下:“上令且言……”
　　“雍王與武安君在塞上開學宮，廣納天下才高士子，縱橫得重，與兵家共成一院，不知食其為何不去?是未受請邀?還是不願埋首書卷?”
　　“不……不曾受邀……”
　　縣令點點頭:“食其可知學院為何不邀?”
　　酈食其紅著臉:“或不聞我名……”
　　縣令失笑搖頭:“非也，非也，我聽聞學院用人皆以士林自請，食其於士林有望，如何能滄海遺珠?”
　　“那是為何?”
　　“因為呐……”縣令砸吧了一下嘴，“縱橫者，話術雖重，也得知天時人世，方可說人。食其，你說楚人要屠城?放十數年前或有可能，可這天下已亂了兩載，你可曾聞何城被屠了?”
　　“呃……”
　　“你或是根本就沒掃聽過天下之變吧?”縣令站起身，拍了拍酈食其的肩，語重心長，“天下軍民皆賴雍境之產，然雍商有言二不賈，閉塞商路者不賈，屠城害民者不賈。劉季要屠城?屠啊！我李並等他屠城，看三月半載之後，他究竟是餓死，還是為天下惡，被唾棄而死！”
　　酈食其愣愣看著縣令。
　　縣令李並冷笑一聲:“你或要說，劉季不敢屠城，卻可夷我老幼全族。我再與你說一事，我出身隴西李氏，雖庶出不才，卻也是大雍國尉之侄，相國武安君遠親。我至今不曾有幸與武安君面，然鎮南將軍信，大雍駙馬左車皆我至交！我立於此，劉季敢殺否?”
　　酈食其失魂落魄出了啟封，回到軍中，劉季問成敗。食其思及李並之辱，羞惱難忍，請劉季攻殺並！
　　張良笑對蕭何說:“若我所料不差，食其當是以屠城威嚇，結果反受了羞辱。”
　　蕭何諫劉季:“君侯，今天下亂，卻不致大亂。諸強皆有求於雍商，則害民不可為，但征糧掠搶，殺官奪倉亦有。君舉義旗，正也，可以秋毫無犯宣天下，則劍戈所至，民心所向。”
　　劉季覺得自己在聽天書……
　　秋毫無犯，他造什麽反，養什麽軍?還民心所向……軍心離散還差不多！
　　拒納其言，攻啟封，敗，退至白馬，又遇到為章邯征糧的楊熊所部，又敗。
　　他灰頭土臉竄向潁川郡，抵近韓土，張良終於等到了為公子信謀事的機會，帶著公子信請平韓國，劉季大喜允之。
　　張良遂與公子信攻韓。
　　憑著二人在韓國的威望，各城各軍望風而降，橫陽君出逃，墜山而死，劉季兵馬擴至六萬，兵精良足，再戰楊熊。
　　楊熊兵少，不敵，孤身逃回鹹陽，被趙高斬首。
　　一夜之間，劉季氣候大成，轉戰陳縣，侵攻南陽，第一次對鹹陽產生了切實的威脅。
　　但天下的焦點依舊聚集在趙，在邯鄲至巨鹿這片匯聚各方兵力六七十萬的方寸之地。
　　宋義出了一手昏招。
　　他駐兵在安陽，一邊等著趙柏敗亡，一邊心心念念，忘不了合縱能帶給楚王的好處。
　　他思前想後，秘奏熊心，決定派其子宋襄出使齊國，再說田榮。
　　宋義為此準備了說辭，三句話不離先錢後貨，也就是請田榮先出兵，待攻滅了章邯，他再把三個姓田的人頭給齊國送去。
　　而為了讓齊國看到大楚對這次出使的重視，他還撇開父子身份，以楚上將軍的名義在大河畔宴送田襄，以壯行色。
　　他做得太招搖了……
　　那時候，趙國之境幾經搜刮，赤地千裡。安陽附近別說無糧，連人都快沒有了……
　　楚軍無法在趙地就食，一應輜重全賴楚國輸送，士卒們饑一頓，飽一頓，難得飽食。
　　一邊吃不飽飯，一邊還要給宴會站崗，做宋義父子歡送使節的背景板，士卒們心裡的怨言可想而知。
　　項籍突然開了竅，覺得軍心可用，就對左右說:“今歲饑民貧，士卒食芋菽，軍無見糧，而其飲酒高會！此不恤士卒而徇其私也，非社稷之臣。”
　　很快，這句話就傳遍了楚營。
　　第二天清晨，項籍以請奏之名闖進宋義帥帳，也不管這上將軍醒沒醒酒，一抬手就把他腦袋擰了下來。
　　項籍提著血淋淋的腦袋，夜叉般召集諸將， 說:“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之。”
　　眾將拜服，共遵項籍為假上將軍。
　　項籍終於奪回軍權，決議揮軍疾進，與彭越策應，夾擊王離。
　　范增忙勸說:“將軍殺宋義，無令也。宜諸宋襄，死無對證。”
　　項籍一聽覺得有理，當即命龍且引精騎疾追，在齊境追上宋襄的使團，趁其不備把使團上下殺了個乾淨。
　　范增出了第二條策:“將軍假令，名不正。且以宋義謀逆報王，王必封。”
　　項籍覺得，范增果然深謀，趕緊照做。為了增加可信度，還讓信使帶上了宋義父子的人頭。
　　可是……宋義出使的事熊心全程都是知道的，包括宋心的想法，思量，還有忠誠……
　　熊心抱著宋義的頭險些哭死過去。
　　哭完了，他梳洗整齊，不僅加封項籍為楚上將軍，統領北進兵馬，還順手停掉了輜重的供給，要求項籍就食於敵。
　　消息傳回，項籍對熊心越發憎惡，但又不得發作。
　　這時范增獻了第三策。
　　“趙地赤貧，了無人煙，無糧則酣戰不可為。可渡河，以東郡就食，據平原津複渡決勝。”
　　項籍從其策，連夜回師，沿河南橫掃東郡，將濮陽、聊城一線劫掠一空，這才過河，直穿東武、厝縣，疾趨往漳水之畔，沙丘行宮。
　　三年前始皇帝身死之處，三年後秦楚趙決勝之所……大戰，將至！