卻說袁紹二十萬大軍大敗於官渡，率領殘部退回黎陽，又返回鄴城。親兵回報，青州袁譚五萬，幽州袁熙並六萬，並州高乾率五萬兵馬前來相助。

  袁紹大喜，隨後集合兵馬，收攏殘軍，再次整軍二十萬進駐倉亭一線，與曹操大軍展開對峙。

  次日，曹操提兵來戰，策馬向前對著袁紹喊道：“袁本初，你已經技窮，何不投降曹操。”

  袁紹率長子袁譚，次子袁熙，三子袁尚，以及外甥高乾，出戰曹操。聞聽曹操喊話，怒聲叱道：“曹孟德，休要猖狂，某如今依舊麾下二十萬兵馬，坐擁四州之地，你能奈我何。”

  袁紹說完，對著身邊眾將說道：“誰敢出陣？”

  “孩兒願往。”

  袁紹三子袁尚聞言，大聲喊道，隨後策馬直奔兩軍陣前而去。

  “此子何人？”

  曹操望著袁尚說道。

  許攸聞言向前說道：“此乃袁紹三子袁尚是也。”

  曹操聞言衝著眾將問道：“誰願擒拿此子。”

  “某願往。”

  徐晃部將史渙，策馬飛奔，直取袁尚。二人大戰三四回合，袁尚虛晃一槍，引馬回跑，史渙哪肯放過，策馬來追，就在此時，袁尚抽出寶弓，全身仰趟在馬背上，回望史渙，彎弓搭箭，一箭刺中史渙左眼，史渙吃痛摔落馬下，隨後被戰馬踏死。

  袁紹見袁尚射殺了史渙，隨即命令大軍衝殺。曹操亦是領軍廝殺，二軍戰到一起，雙方各有傷亡，黃昏時候，各自鳴金收兵。

  傍晚時分，曹操召集眾人商議破敵之策。

  郭嘉向前說道：“袁紹大軍來自四州之地，日夜兼程而來，早已經是疲憊不堪，主公可用“十面埋伏”之計。先退軍到黃河北岸，將士們背水一戰，退無可退，必定死戰。主公則事先埋伏十隊兵馬於四州，屆時必可大敗袁紹。”

  程昱聞言說道：“某再為主公獻上一計，袁紹盡起四州兵力，與主公在倉亭展開決戰，此時北方四州必定空虛，主公可命一員智勇雙全之人，引一路偏師進攻鄴城。袁紹得知必定無心戀戰，主公可一舉滅掉袁紹主力，屆時北方各地，都將無力再與主公作戰，主公就可一統北方。”

  曹操隨即依計行事，將大軍分為左右各五隊。左一路：一隊曹洪，二隊張郃，三隊徐晃，四隊於禁，五隊高覽。右一路：一隊夏侯惇，二隊於禁，三隊李典，四隊樂進，五隊夏侯淵。曹操親率中路大軍，命許褚為先鋒。又命曹仁、程昱引一路偏師進攻鄴城。

  曹操命十路大軍先出，埋伏在左右。一更時分，又命許褚率軍假裝偷襲袁紹大營，袁紹得知曹軍偷營，親自率五路大軍追殺許褚，曹操見此，急命許褚撤回，隨後領大軍退往黃河北岸。袁紹聽聞斥候回報，得知曹操親自帶軍偷營，隨後命五路大軍兵合一處，追殺曹操。曹軍則一路上丟盔卸甲，倉皇撤往河岸。袁紹見曹軍撤往河岸，隨即大喜，料定此戰曹操必死無疑，隨後命令大軍急追曹操。曹操退到黃河北岸，看著眼前的濤濤黃河之水，調轉馬頭，對著麾下將士喊道：“黃河就在身後，我等已無退路，不如死戰，尚且還有一線生機。”

  說完命令大軍列陣迎敵，準備“背水一戰”。

  袁紹隨即命令大軍將曹軍包圍，堵死在黃河北岸。袁紹策馬來到兩軍陣前，衝著曹操喊道：“曹孟德，你已經退無可退，不如投降於某，某屆時封你個一州刺史，不必丟了性命好得多。”

  曹操不理，命令弓弩手放箭，射殺袁軍。袁紹大怒，命令大軍衝殺曹軍。曹操見此，急令親兵發出信號。

  隨著一聲刺耳的箭雨聲響起，一道耀眼的白光劃過漆黑的夜空，正在袁紹詫異之時，四面盡出曹操大軍，左面曹洪、張郃、徐晃、於禁、高覽，右面夏侯惇、於禁、李典、樂進、夏侯淵一起殺出，袁軍士兵望著從四面八方殺來的曹軍，一個個面面相覷，不由自主的後退，一人後退，就引得一隊人怯戰，就像是會感染一樣，袁軍未戰就出現了大面積逃兵現象，袁軍將領隨後砍殺了幾百名逃兵，在堪堪穩住陣腳，就在此時，曹操親率中路大軍衝殺，一時之間，袁軍面對四面八方的曹軍衝殺，退無可退，防無可防，潰不成軍。袁紹在三子和外甥高乾的拚死保護下衝出重圍，可是袁軍士卒就沒有這麽幸運了，不是被曹軍砍殺，就是率軍投降，整個黃河北岸，出現了整建制的袁軍，放下兵器，投降曹軍的場面。直到第二日中午時分，曹操基本上解決了袁紹的殘軍。

  就在曹操準備會合曹仁一同進攻鄴城之時，許昌傳來急報，說是劉備聯絡黃巾賊劉勳偷襲許昌，眼下已經逼近許昌城了。

  郭嘉急忙說道：“主公，許昌空虛，還請主公退軍。”

  曹操隨即，命親兵飛報曹仁、程昱撤回黎陽，自己則親率主力大軍回援許昌。

  袁紹得知曹操撤軍，又看著身邊僅剩下的幾千親兵，不由得急火攻心，一口鮮血噴出，一頭栽落馬下。眾人趕忙去扶，卻見袁紹此時昏迷不醒，隨後隻得率軍退回鄴城。

  第二日，袁紹醒來，急忙召來三個兒子和外甥高乾，說道：“如今回到鄴城的士兵還有多少？”

  袁尚急忙回道：“回父親，還有五萬人。”

  袁紹聞言又是一陣鮮血咳出，眾人大驚，袁紹卻硬撐起身體，對著眾人說道：“除了袁尚留守冀州之外，你等速速回到各自州郡，不可有失。”

  眾人領命，隨即退出門外。

  高乾剛走出門外，並州就傳來急報，說：“關中李應起三路大軍進攻並州，北路黑山軍張燕，西路西涼軍馬騰，南路則是李應親自率領出關中，進逼太原。總兵力共計七萬精銳。”

  高乾聞言大驚，急忙來見袁紹，卻被袁尚拉回門外，袁尚看著高乾說道：“父親剛剛睡下，有什麽事你和某說。”

  高乾急忙說道：“關中李應起七萬大軍攻某並州，如今已經兵臨太原，可是某率並州五萬主力來援鄴城，如今僅剩一萬兵馬。故此欲要向舅舅借冀州之兵救援並州。”

  袁尚聞言說道：“你並州如今還有多少駐軍？”

  高乾說道：“三萬人。”

  袁紹聞言想了好一會，才說道：“曹操大軍雖然撤回許昌，可是曹仁依舊率軍駐守黎陽，時刻威脅鄴城安全，此時若是借你兵馬，曹軍來犯，冀州危矣。”

  高乾一聽大聲喊道：“難道並州就不要了嗎？”

  袁尚卻是冷笑著說道：“並州地貧民少，怎比得了冀州，丟了就丟了，還是保住冀州要緊。”

  高乾聞言，心裡不知道罵了袁尚多少遍，突然急聲說道：“並州若失，太行八徑，處處都可出兵，屆時冀州如何安寧得了。”

  袁尚卻是鐵了心的不救援，於是說道：“你若相救，你就去救，反正冀州沒有多余兵力借給你。”

  高乾聞言大怒，自顧自的離開了。

  高乾隨後去見正準備回幽州的袁熙。袁熙見到高乾來訪，於是趕緊招呼。

  高乾見到袁熙，對他說道：“顯奕救我！”

  袁熙見此，急忙問道：“這是怎麽了，有事隻管說來。”

  高乾說道：“關中李應起七萬精銳進犯並州，求顯奕發兵救援。”

  袁熙詫異的問道：“即使如此，為何不求顯甫發兵。冀州離並州不是更近嗎？”

  高乾氣憤的說道：“袁尚不肯救援，說什麽怕曹操來攻，某看分明是不想救援並州。”

  袁熙聞言，想了一會，說道：“幽州地貧民少，此番某又是親率六萬主力來援，此時幽州兵力不足，遼東公孫康覬覦幽州很久了，若是不回援幽州，恐怕被他奪了，況且父親有命我等各自回封地，軍令不可違啊！”

  高乾知道，袁熙也不願救援，隻好將希望寄托於長公子袁譚身上。

  袁譚聞言說道：“適逢大敗，青州也不太平，某雖有心，但恐心有而力不足，不能救援。”

  高乾聞言徹底心灰意冷，隻得點起本部兵馬回援並州，高乾知道自己這點兵力斷然不是李應對手，因此做好了殊死一戰的準備，縱然是丟了並州，也得讓李應付出血的代價。

  卻說李應在長安得知袁紹先敗於官渡，又大敗於倉亭，主力盡失。又聽聞並州高乾盡起主力五萬多人支援鄴城去了，隨即清點兵馬，起西、北、南三路大軍進攻並州，一路上沿途守軍望風投降，紛紛獻出城池乞降，李應三路大軍僅用了半個月時間就掃平了並州，三路大軍回合包圍了高乾駐所太原城。高乾此時率殘兵困在太原城中，想要負隅頑抗。

  李應卻急於速戰速決。因為李應知道，明年開春之時，曹操就會率大軍掃平北方，屆時將不可避免的將和曹操展開大戰，此時早點解決掉高乾，也好騰出時間了，籌備明年的大戰，但是看著閉城不出的高乾，顯然一時之間也沒了主意，隻得命大軍包圍城池，又急召長安的賈詡押運糧草支援前線。