建安六年，束州入侵凌橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力製止，舊有的士人相當埋怨並且叛離。趙韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。五月，趙韙發動叛亂，蜀地多處響應，一時間益州大亂。

  遠在長安的李應得到李衷密報，當下心中大喜，隨後召來賈詡、法正、張文、蔡邕等人商議。

  李應看著四人說道：“瞌睡了有人送枕頭，趙韙在益州反了，真是天助我也。”

  賈詡拱手說道：“主公，昔日劉焉收攏三輔和南陽一帶逃往益州的流民，組建了一支精兵，號稱“東州兵”，劉焉得此軍，才能坐穩益州之地，如今劉焉死了，其子劉璋繼位，但是劉璋性子軟弱，大權旁落，才有了趙韙叛變。”

  法正聞言，向前說道：“文和所言大體不差。主公欲要出兵益州，當是此時。”

  李應問道：“只是蜀地大山環繞，地勢險要，劉璋又在蜀地經營多年，你等可有良策？”

  賈詡說道：“從北方進入蜀地有兩條路，一條是金牛道，一條是米倉道。主公可從武都和漢中同時起兵，兵分兩路進攻蜀地。”

  李應說道：“好，某意已決，命吳倩起兵狄道，馬岱起兵金城，梁興起兵天水，三路大軍到下辨城集結，由李傕任主帥，張文為軍師，起大軍三萬自金牛道進攻益州；某親自擔任主帥，賈詡為軍師，馬超、石寬為先鋒，法正負責糧草押運，蔡邕留守長安，起大軍五萬出米倉道進攻益州。”

  張文聞言說道：“主公可暗地裡聯絡趙韙，他佔據巴地，正好以為內應。”

  李應點了點頭，第二日請奏天子，攜天子劍，兵發益州。

  一個月後，劉璋在成都接到消息，得知李應起東西兩路大軍進攻益州，於是趕忙召眾人商議對策。

  劉璋看著眾人說道：“關中李應起大軍八萬攻伐益州，我等如何是好？”

  張松拱手說道：“主公，此番內憂外患，實乃存亡之秋也，不如聯絡曹操，向天子劉辯稱臣，請求曹操相助，或可解困。”

  劉璋說道：“好，可是何人前往許都向曹操求援呢？”

  張松說道：“某張松願往。”

  劉璋聞言說道：“好，好，益州存亡全交到先生手上了。”

  再說李應，經過一個月的戰爭籌備，大軍終於出發，西路軍李傕率三萬大軍從金牛道進入益州，卻在劍門關受挫，此關扼守巴蜀咽喉要道，四周都是崇山峻嶺，險隘程度堪比秦關。李傕一時間無法通過。

  再說，李應這邊從南鄭起兵馬五萬，沿河道南下，自米倉道進入益州，沿途並未受到多大阻礙，大軍長驅直入，卻在閬中受阻，一時之間，也是無法通過。

  且說，李傕見劍門關易守難攻，三萬大軍又無法在狹窄的金牛道中展開，於是命令大軍在關外十裡安營下寨，自己帶著親兵數十人查勘地形。

  李傕自清晨出發，一直到傍晚時分回到營地，不由得感慨萬分，劍門關當真險要，周圍地形都是崇山峻嶺，實在是無法攻破，巡視一天，卻是一路所獲。

  正在李傕暗自頭疼之時，斥候來報，說他們抓了一個當地人，這個人是山中獵戶，知道有一條小路可以繞過劍門關。

  李傕大喜，隨後命人好吃好喝招待那人，還給了他許多的銀兩，獵戶大喜過望，連連道謝。

  李傕看著獵戶說道：“老人家，你這般年紀了，家中還有什麽人嗎？”

  獵戶聞言說道：“回將軍，老漢今年五十歲，家中還有一兒一女，兒子今年十三歲，女兒十歲，將軍給的這些錢，夠我們一家人吃一輩子的了。”

  李傕聞言說道：“老人家是當地獵戶，必然熟悉此地。只要老人家願意為我等引路，家中子女都可接到長安居住，晉王會為你們安置一處府邸，而且你的兒子還可以讀書。”

  獵戶聞言說道：“還有這好事，將軍不要框我，小老漢雖然沒讀過書，但是也知道天上從來不會掉餡餅。”

  李傕聞言，笑著說道：“老漢可知我們是何人，我等是大漢天子的軍隊，晉王封天子詔書，討伐劉璋，就是為了解救你們的。”

  獵戶木然的看著李傕，說：“天子，天子在長安，管不到我，將軍真能保證讓我們一家人住進長安城，讓我兒子讀書。”

  李傕信誓旦旦地說道：“你為我等引路就是立有大功，又怎會虧待與你。”

  獵戶聞言大喜，隨後說道：“好，我為你們引路。只是你們這麽多人怕是過不去，那條道路狹窄，除了我們山中獵戶，沒有人走過。”

  李傕聞言，想了一會說道：“三千人可能過去？”

  獵戶聞言說道：“倒是可以，只是要走這條路，最起碼要走三天，你們得帶好口糧，且山中多有猛獸，你等也得做好防備。”

  李傕說道：“老人家放心，我等自會準備，我讓他們今夜準備齊全，明日一早出發。此番果真成事，你就是首功，某答應你的，一樣都不會少。”

  “好。”

  第二日一早，李傕命馬岱引三千精兵，帶著獵戶一同前往小路。

  李傕隨後起大軍來到劍門關外，衝著關上喊道：“某奉天子詔書討伐劉璋，你等何苦為反賊賣命，獻出城關，饒爾等不死。”

  劍門關上鴉雀無聲，沒有人回話。李傕見此，命令大軍進攻，二百步之時，城頭弓箭手齊出，向著衝上來的關中軍猛地射擊，成片的關中軍死在關下，愣是連城皮都沒碰到。李傕見此，命鳴金收兵，此後連續幾日，派人到城下叫罵，但是不管李傕怎麽罵，劍門關就是大門緊閉，不做理會。

  三日後，馬岱引三千精兵終於繞過劍門關，進攻陰平。劍門關守軍接到消息，急忙放棄關隘回防陰平。李傕大軍隨即佔領城關，大軍未做修整，長驅直入與馬岱會合進攻陰平，陰平守軍不敵，接連退守橋頭、白水，直至退到閬中劍閣一線。

  李傕大軍也不追擊，而是繼續南下一路奪取江油、德陽亭等地，雖然遭到了當地守軍的奮力反抗，但是終究因為兵力不足，被李傕大軍一一攻下。李傕大軍繼續長驅直入，一直攻到涪縣，再次遭到劉璋大軍的死守，一時之間，又是無法向前，隻得向李應求援。

  且說，李應大軍猛攻閬中五日之久，雙方傷亡慘重，終於在第六日晌午時分攻下閬中，進而進攻劍閣守軍，劍閣守軍大部分是從劍門關一路退下來的軍隊，疲憊不堪，李應沒有命大軍修整，而是一鼓作氣猛攻劍閣，劍閣守軍果然不敵，再次棄城而逃，先退往巴西，又遭到了趙韙所部的攻擊，轉而退往成都東部的郪縣駐防。

  就在此時，李應接到了李傕的求援，隨後率大軍前往涪縣，與李傕會合。

  此時劉璋的成都北方僅剩下兩道防線，一道是涪縣，另一道就是綿竹，一旦綿竹失守，那麽成都就將直接暴露在李應的關中軍眼前。

  劉璋大驚失色，衝著身邊親兵問道：“張松去了許久，怎麽還沒有消息，曹操的援軍什麽時候到。”

  沒有人能回答劉璋的問話，一個個低頭不語。

  卻在此時，門衛來報，說是張松回來了，劉璋大喜，急忙召張松來見。

  劉璋看到張松，急忙問道：“子喬，曹操答應出兵了嗎？何時能到？”

  張松低頭不語，許久才說道：“主公，曹操實在傲慢，某到許都七日，他都不曾召見，好不容易見到曹操，他卻羞辱與某，還辱罵主公，實在可恨。”

  劉璋聞言，一下子跌倒地上，張松趕忙來扶，劉璋卻是喊道：“天要亡我，天要亡我啊！”

  張松見此，來到劉璋身邊說道：“主公不要悲傷，曹操雖然不願相救，某去見了劉備，劉備屯兵江夏，不但擊退周瑜的大軍，守住了夏口，而且還大敗夏侯淵，因此得到劉表賞識，任命其為江夏太守，麾下猛將如雲，某已求得他相助，眼下劉備正在快馬加鞭而來，只是一時之間，遠水解不了近渴。我等還需另做謀劃。”

  劉璋聞言問道：“子喬有何良策，快快道來。”

  張松附在劉璋耳邊耳語了幾句。

  劉璋聽完吃驚的看著張松，隨後問道：“李應並非碌碌之輩，假意投降，他豈會看不出來。”

  張松說道：“智者千慮，尚有一失。如今我等也只有如此，才能拖延時日，等到劉備率軍來援了。”

  且說，李應與李傕會合後，除去傷亡的士卒，還有七萬大軍包圍了涪縣。涪縣守軍雖然只有三萬，卻是做到了全民皆兵，城中百姓紛紛參與駐防，一時之間整個涪縣宛如一座鐵城一般。

  李應望著涪縣城池，暗自頭疼，從關中起兵到現在，已經三個月之久了，大軍長驅直入，後勤補給線拉的很長，每日的糧食消耗也是驚人，雖然攻下城池可以得到補給，但是蜀地百姓都不待見關中軍，各地守軍也都是死戰不退，縱然守不住城池，也會將城中糧草盡數燒毀，李應軍中經常出現斷糧情況。

  李應心中已經起了退軍之心，賈詡看出了李應的心思，對他說：“主公，巴蜀富庶，素來有“天府之國”的美譽，得之可以充實糧倉；巴蜀之民彪悍，得之可以補充兵員，大大提高我軍戰力。此時若是退軍，必然功虧一簣，且可能還有敗局之危。”

  李應皺著眉頭說道：“文和所言，某又豈會不知，可是如今我軍陷入兩難的境地，卻是騎虎難下。”

  就在李應苦惱之時，親兵來報，說是劉璋派來使臣乞降。