自建安五年五月，劉玄德兵敗徐州，僅余數騎南竄至荊州，至今有近兩年了。

　　起初他本打算先逃至荊州落腳，而後取道去投西川劉璋。玄德雖不曾與劉璋謀面，然而昔日劉焉在幽州時，玄德曾暫居其麾下，還曾於黃巾軍中救他性命，頗有舊誼。而今他在徐州舉兵討董，兵敗勢窮，官爵盡被褫奪，已是欽犯，除了去投劉璋之外，旁人怕是不敢收留。不過他到荊州之時，荊州牧劉表領著荊州眾文武出城相迎，一路將他迎入城內，以諸王之禮待之。

　　盛情難卻，玄德便暫且留在荊州住一陣子。住了半月有余，玄德意欲動身去西川，劉表卻無論如何都不讓他走，盛情挽留，玄德無奈，隻好再推遲些時日。卻不想又過了月余，玄德欲走，劉表還是極力挽留。這一來二去，三五個月便過去了，孫乾等人便勸玄德道:“此去西川，劉璋是否願意收留還未可知，同樣是要暫尋一安身之地，既然劉景升如此盛情，不如便乾脆留在荊州。”玄德一想，這番話倒是也有道理，索性安心住下了。

　　此時曹操和袁紹在官渡打得如火如荼，董卓亦出兵西征馬超，整個北方處處都在打仗，而南面諸侯卻相安無事，頗有些世外之感，完全不打算牽涉進天下紛爭之中。玄德見此自然是心中焦慮，有心勸劉表出兵，匡扶漢室，可他遠來為客，不便干涉荊州內政，又與劉表相交不久，同荊州文武亦無交情。若貿然開口，只怕是找人嫌。因此他整日裡悶然不樂，平日裡隻與張飛出城打獵，以作消遣。

　　當他得訊說川兵驟出子午谷，大敗董卓，將其困於孤城之時，不由大喜，以為蒼天有眼，庇佑漢室，才使劉璋得以剪除此賊。然而不過隔了數天，便又傳敗報，董卓被呂布所救，川兵無功，已盡數退回蜀中。玄德由喜轉悲，憂憤難消，獨自一人飲了一天的悶酒，醉的不省人事。待他來日消了宿醉，才聽得下人報說，昨日晚時劉表曾來訪，見他沉醉，便又回去了。

　　劉表隔上幾天總會來探訪一次，有時具朝服冕旒，身後跟三五州府屬官，與玄德坐論天下大勢或荊州政務;有時則身著便裝，隻帶著一兩小廝，陪玄德飲一兩杯茶，話些家常。劉表待玄德甚厚，有時顯得過厚了，時常令玄德覺得不自在。玄德從未因劉表的敬重而忘乎所以，凡事謹守為客之道，荊州之事從不多問。這一回得知劉表來時自己竟因醉酒而誤了，玄德心眾又虧，急忙命人備上禮物，親自去見劉表謝罪。

　　劉表在府中見了玄德，玄德忙就昨日之事告罪，劉表笑道:“我知兄長乃是因董卓而心憂。兄長心懷漢室，不忍見天子受董卓欺凌，故此敢於在徐州興兵討董，雖然未竟全功，仍足為天下表率。此番董卓本已被川兵圍困，卻仍僥幸逃生，兄長失望，人之常情，我並未放在心上。”

　　玄德初來荊州時，劉表呼之為陳王，可見其用心良苦。只因玄德後被改封彭城王全賴董卓之力，而他於徐州興兵討董之時，封爵已被朝廷褫奪。陳王封號，封於桓帝時，玄德聞此，心中亦頗為感動。只是玄德兵敗失地，南竄至此，惶惶如喪家之犬，受之有愧，固辭之，劉表方才改口。論及年齒，玄德長劉表五歲，又皆出於宗室，故此二人兄妹相稱。

　　劉表既然不怪，二人便說了些閑話，午時劉表又留了玄德用膳。用罷午膳，玄德便起身告辭，劉表送了幾步，突然開口說道:“兄長貴為天子之叔，又是大才，如今卻囿居荊州，

壯志難深，胸中可有怨?”　　玄德聞言愕然，不知劉表意欲何為，正要辯解，卻又聽得劉表說道:“荊州雖小，然四通而八達，利於用兵。兵馬雖不強，尚稱富足，差可比於徐州。若兄長有意，我願讓出荊州，遵兄長為主，厲兵秣馬，再整旗鼓，重興漢室。”

　　玄德此時算是反應過來，急忙道:“景升何出此言，荊州乃承自先君，安有隨意讓人之理。我自徐州兵敗，漂泊無依，幸賴景升收留，得有容身之地，心願足矣，複有何求?此事萬不可再提。”

　　劉表見玄德堅辭，便不再多說，將他送出府。玄德告辭之後，便返回住處，將此事說與眾人聽。眾人聽了，面面相覷，糜竺說道:“劉景升心性純良，她如此說，或是出於真心，主公若是有意，不妨應允。主公志在匡扶漢室，總得有一份基業立足。”

　　簡雍道:“以臣看此事不可操之過急，縱然劉景升是真心，可這荊州一眾文武未必就願意如此。主公不妨先結交些荊州名士，收人心，得人望，再試探荊州重臣之意，而後再行決斷。如此雖然耗時頗久，卻可策萬全。”

　　玄德道:“荊州是景升基業，我窮困來投，得其收留，當感恩戴德，如何能謀其基業?無論她是否出於本心，皆不可如此。”

　　翼德平日是甚少參與這一類議論的，今日卻出聲道:“兄長此話卻沒有道理，荊州是漢家的，本屬天子，並非是她家的。兄長是天子親叔，就是取了荊州亦是理所應當。”

　　簡雍道:“張將軍真知灼見，主公應慎思。 黃巾之亂後，四方諸侯擁兵自立，荊州為劉景升之父所佔，本就不該，如今還於主公，是大勢所趨，還請主公勿因小節而失大局。”

　　玄德歎道:“諸位所言雖然在理，然而我遠道而來，初到荊州不念其收容之恩而奪其基業，恐不見容於天下。我雖志在匡扶漢室，然而不義之舉不為也，此事容後再議。”

　　玄德不為所動，然而劉表這番話卻傳了出去，傳到了荊州一眾文武耳中。話說劉表之母出身於蔡氏，乃是荊州本地大族，劉昇在時，蔡氏之弟亦即劉表之母舅蔡諷為劉昇引為股肱，定荊州之時出力頗多。蔡諷早逝，遺下數子，皆仕荊州，年歲最長者名為蔡瑁，少有勇力，劉昇臨終之時以其都督荊州水陸兵馬。蔡瑁領南郡太守之職，諸幼弟皆在軍中效命，乃是荊州中劉表之下第一人。劉表這番話傳到了蔡瑁耳中，他先是大驚，而後大怒，罵道:“劉備此人素懷狼子野心，初在洛陽就陰懷不軌之心，私下出奔，後蒙董卓之恩得複王位，不止不思報效，反而據徐州而叛。今窮途末路來投，主公憫其困窘收留，今反而欲圖荊州。主公年少，涉世不深，必是為其所騙，方才生這般想法。我受姑丈遺命輔政，必當手刃此人，為荊州除害。”拔刀便欲去殺玄德，被左右勸道:“劉備是皇叔，不宜擅殺，況且此人雖然客居於此，手下無一兵一卒，然而麾下仍有兩員大將，當初曾在虎牢關下與呂布鏖戰。若是撕破面皮，魚死網破，恐傷荊州元氣。此事不宜力取，當想法緩緩圖之。”

　　蔡瑁遂止，然而內心深恨玄德。