待馬超回過神來，張飛已回到陣內，引軍突破而走，馬超見狀，連忙喝令兵士趁勢掩殺。

　　西川軍三路圍來，張飛手舞丈八蛇矛，左突右衝，飆飛在西川軍人潮之內，硬是殺出一條血路逃脫。

　　李嚴、嚴顏迅疾引兵追殺，馬超亦從一路策馬緊追，西川軍一直追殺到荊州軍大寨前，這時，兩通鼓響猝起，埋伏在兩路的荊州弓弩手，瘋狂地拉弓射箭，李嚴、嚴顏部屬追得正快，料之不及，被射翻一大片。

　　張飛複回來殺，先到嚴顏面前，嚴顏抵擋一陣，退敗而走，李嚴見勢不妙，亦急退走。

　　張飛反攻一陣，收復殘兵，退於寨內，不一時，馬超趕至，兼合李嚴、嚴顏二將，卷土殺來，張飛急令弓弩手射箭抵擋，馬超、李嚴、嚴顏在漫天箭雨中，拍馬衝飛，甚是勇烈。

　　同時，蒯越在寨內指揮長槍手，抵住寨口，凡有西川騎兵殺來，亂槍刺之，兩軍廝殺到深夜，殺得天崩地裂，方才休戰。

　　西川軍小勝一場，回到羊渠城內，張任本以為可大破彼軍，卻從馬超口中得知，張飛竟早有準備，在寨外埋伏一軍，故而並無重創其軍。

　　張任聽言，臉色一沉，歎氣而道:“看來賊軍中有高人坐鎮，非是這般容易便可擊敗！”

　　張任歎畢，速命兵士將早已備好的酒食奉上，犒勞軍士，西川軍迎來久違的勝利，將士歡喜，但馬超卻是臉色黑沉，來到張任面前問道:“張都督，既是有計，為何不早早告之於我?令馬某在那張飛面前礙了面子！”

　　張任聽言，甚是不喜，心裡暗忖道:“好哇！我尚未責問你為何走神，錯失良機，你反倒來責問我了！”

　　張任皺著眉頭，冷聲喝道:“馬驃騎豈不知兵不厭詐，更何況，我乃軍中統帥，何須事事與你稟報?還有，今日張飛退走之時，以馬驃騎之箭藝，若是及時發箭，大有可能將其射殺！”

　　“馬驃騎既在西川軍中，當依西川軍法行事，此番馬驃騎錯失良機，我尚且未有加罪於你，你反倒在我面前如此放肆，你可知若依軍法處置，我大可治你死罪！”

　　“張任，你！！！”

　　饒是馬超做好了忍辱負重的準備，也被張任說得心中火起，正當馬超欲要怒斥張任時，閻圃及時走來，按住馬超的手，笑容可掬地說道。

　　“哈哈哈，兩位暫且息怒！張都督，我等不辭勞苦，遠來西川，為劉益州抵擋賊軍，是為仁也，我家主公不畏生死，於戰場應付強敵，是為義也！”

　　“眼下大敵當前，我等已扳回一陣，正是齊心協力，乘勢追擊的大好時機，劉益州對張都督尤為倚重，還望張都督以大局為重，勿要辜負劉益州之重望！”

　　張任聽得，心裡冷笑連連，不過，他亦不願與馬超撕破臉皮，當即拱手而道:“閻先生教誨，任必謹記心中！”

　　張任說畢，轉身離去，馬超怨氣未消，欲追上去與張任理論一番，卻被閻圃阻住，低聲安撫。

　　與此同時，在荊州大寨內，當夜，張飛與蒯越於帳下商議，只見張飛神色凝重，沉聲而道:“馬超此人甚是英雄，且有西川良將相助，不可輕敵，今日若非蒯公早有準備，我軍必遭重創，依蒯公之高見，我軍該當若何?”

　　“西川軍得馬超所助，如虎添翼，況且，馬超隨行驍將必是不少，依我之見，不如暫且避其鋒芒，撤寨於十裡之外，以深溝高壘拒之，以候主公大軍趕至，再傾勢反攻，方為上策！”

　　張飛聽言，雖是心有不甘，但還是重重頷首而道“

　　蒯公所言極是，當應依從！”

　　兩人計議定下，荊州大軍連夜撤走，張飛親引一軍斷後，到次日黎明，西川斥候得之張飛撤軍，報之張任。

　　李嚴、嚴顏等將聽得，皆諫張任出兵追擊，張任卻是謹慎，先問斥候，可有兵馬斷後，當他聽得是張飛領兵親守時，張任即與諸將說道。

　　“張飛見勢不妙，撤軍而退，可見其心思細密，想必此時荊州大軍早已退走，張飛親自斷後，若是貿然而進，只怕中了其埋伏，你等領軍奪寨，徐徐進之，萬不可輕舉妄動！”

　　嚴顏、李嚴領命而出，各引其部衝出關口，快要接近荊州軍大寨時，張飛見得，單槍匹馬奔出陣外，厲聲大喝直叫搦戰。

　　李嚴、嚴顏對視一眼，皆對張飛武勇忌憚，又以為其中有詐，不敢輕舉而動，兩軍對峙足有半個時辰，張飛又罵了一陣，衝回陣內，速叫兵士撤去，李嚴、嚴顏待張飛遠去，方敢下令奪寨。

　　張飛撤軍退於十裡之外，嚴密把守，西川軍佔了荊州軍大寨，張任心想劉備大軍不日將至， 大戰在即，亦命兵士先且歇息蓄養，以備大戰。

　　數日後，劉備大軍趕至，足有八萬兵馬齊聚一處，東西南北，周圍安營，連絡十余裡，旌旗蔽日，刀槍如林，西川軍斥候探得，嚇得魂不附體，面如土色，驚慌失措地回報張任。

　　張任還有西川諸將聽得劉備大軍壓至，足有八萬兵馬，皆是臉帶懼色，戰栗不止，畢竟此時在羊渠城內，西川軍僅有不足三萬。

　　張任神色黑沉無比，西川諸將更是坐立難安，馬超見情勢甚危，也凝神沉思，約莫半刻鍾後，一道亮光自馬超腦中閃過。

　　馬超捋了捋思緒，遂向張任問起，可知荊州軍屯糧積草之所，張任臉色一變，似乎有所省悟，立即派斥候前去打探。

　　當日斥候打探回來，告之所探，“此去有山，名為雲嶺山，山中正是劉備大軍屯糧積草之地！”

　　馬超聽言，腦念電轉，張任速把目光集中在馬超身上，馬超燦然一笑，獻計而道:“劉備揮大軍至此，八萬大軍日夜耗費糧草巨大，若能設法斷其糧草，其軍即可不攻自破也！”

　　張任聽計，驚為天人，原本對馬超的不屑頓時消去許多，張任沉吟一陣，故裝鎮定，凝聲道:“馬驃騎之言，正合我意，不知馬驃騎可有計策！”

　　馬超銳目瑩瑩發光，教計如此如此，張任大喜，遂依計行事，教李嚴、嚴顏依令各領兩枝軍馬去了，至於其余將領則各做準備。