楊永泰實在是太佩服蔣價石了，就在蔣價石做出力促東北軍入關的決定沒多久，戰局就開始發生了對中央軍極為不利的變化。　　西北軍突然間發了狠，一夜間摸掉了十幾個據點，然後大量滲透，中央軍那裡見過這種戰法。只能在白天利用武器又是，機槍大炮加上空軍轟炸來彌補，可是西北軍似乎攤牌了，不顧惜傷亡死戰不退。白天是中央軍的天下，夜晚就是西北軍的天下了，不管是多高的營寨他們都如履平地，即便是那些有城牆的縣城，外面就是有護城河，也阻止不了他們，西北軍的精銳近戰隊員，比如什麽手槍隊之類的隊伍，竟然都是受過游泳訓練的，更何況現在河南正在鬧旱災，很少有護城河是有水的。

　　同時南方也不安生，桂系在得知北方反蔣後，當即宣布加入了閻錫山組織的中華國民軍海陸空軍——也就是反蔣聯軍，任第一方面軍。然後李宗仁不顧廣西境內還存在大量的中央軍勢力，與張發奎的軍隊聯合起來，按照反蔣聯軍的部署，兵發湖南圖謀湖北。並且進軍順利，很快佔領了長沙平江等地，很快逼近了武漢。

　　本來北方就是蔣價石這次作戰的重點，他親自坐鎮津浦隴海兩路鐵路的交匯點徐州，而何應欽坐鎮粵漢鐵路重鎮武漢。但誰也沒想到南方的李宗仁竟然決心如此之大，冒險孤軍北上，但即使他們逼近武漢後，中央軍也沒有在意，他們對武漢有信心，只要能堅守住，桂系必然不戰自潰。可是戰爭的變局太大，誰也無法掌控，就在這時候，突然馮玉祥發飆了，發起了總攻。

　　一番猛攻後，開封失守了！

　　南方有桂系威逼武漢，北方開封又失守，馮玉祥軍隊沒做休整直接南下，平漢地區一方面受到馮玉祥的牽製一方面受到南方的威逼南北夾擊之下，中央軍軍心不穩紛紛向南潰退，西北軍和桂軍眼看就要在武漢回師了。

　　情勢對中央軍極為不利，於是他們又再次發起了各種戰爭外的攻勢。一方面從內部瓦解拉攏，桂系和西北軍的將領。但是效果並不明顯，要知道現在的反蔣聯軍可不是北伐剛剛結束時候收編了大量軍閥部隊的軍隊了，而是經過蔣價石數次分化瓦解打擊後的部隊，可以說該被拉攏走的都走了，現在留下的都是心腹死忠。另一方面積極聯系北方的趙書禮部塞北軍和張學良的東北軍，尤其是現在依然蕭然世外的東北軍部隊。但是張學良始終不表態，他還在拿捏，畢竟現在戰局對蔣價石不利。

　　相比蔣價石的困境，塞北軍進軍頗為順利，除了石磊所部兩個師在固原遇到了劉玉芬的兩個旅的阻擊外，其他軍隊幾乎沒遇到什麽像樣的抵抗，西北軍的主力畢竟都在河南跟蔣軍作戰去了，而且還有像馬家軍這樣的降兵為塞北軍做先導，因此這裡除了小部分留守的西北軍的嫡系外，抵抗意志都不怎麽強烈。

　　可即便是石磊部遇到的抵抗也不怎麽激烈，在擁有數百門大炮，還有飛機助戰的塞北軍的攻擊下，固原之敵很快撤退，往東退往平涼。石磊求戰欲望很強，他剛剛升任副軍長，此次又單獨帶領一路軍隊作戰，立功心切。但是趙書禮沒有同意，因為平涼自古就是西北重鎮，古稱涼州易守難攻，況且趙書禮之所以分出石磊率部往東攻擊的一個原因就是看重他的防守能力，給他的作戰任務是佔領固原，依托這裡的有利地勢，防禦西北軍的反撲。因此不同意更改作戰計劃，駁回了石磊的追擊要求。雖然說追擊的話，有可能擴大戰果，

最快速的佔領甘肅全境，畢竟如果石磊佔領了平涼，而後跟從北方黃河河谷進入甘肅西北方的主力合力東西夾攻，恐怕更容易佔領這個甘肅。但此時不同於前兩次跟日本或者英國的戰鬥，這次的目的不為大量殺傷敵方士兵，只要能達到作戰目的，能和平解決最好。石磊只能鬱悶的在固原備戰，而李三江帶領的主力已經穿過了六盤山脈，進入甘肅境內，向蘭州逼近。　　塞北軍除了出動十萬人深入西北作戰外，在其他方面也有軍事行動，第一軍一部兩萬人由高鳳舉率領，從鄂爾多斯南下進入陝西境內，進入了神木榆林地區，吸引分擔一部分西北軍兵力，策應甘肅作戰的李三江軍。

　　另外已經升任師長的胡田帶領自己的206師駐防平綏鐵路重鎮豐鎮，防禦晉軍支援西北軍而從大同北上攻擊塞北軍。豐鎮北有燕山陰山，南有北五台山，是華北鐵路通往塞北的必經之地，因此為必守之地。同時這裡地形複雜山地頗多，尤其是玄武岩遍布全境，極易構築防禦工事。

　　除了對晉軍的部署外，還調庫倫的脫歡騎兵南下，進駐熱河省，防止東北軍發神經來攻打塞北軍，戰爭本來就是模糊性很強的東西，因此還是防范於未然的好，畢竟熱河就是從東北軍手裡搶過來的，況且這裡對東北很重要，佔領了這裡塞北軍可以一馬平川的進入東北，而東北佔領了這裡則可以依托大興安嶺防禦西方。

　　對於戰局晉軍的反應頗為耐人尋味，當塞北軍宣布討伐西北軍後，盡管明確表示只是懲罰馮玉祥的窮兵黷武不顧及百姓的不義之舉，不是加入中央軍跟反蔣聯軍作戰，但是晉軍還是第一時間抽調了部分精銳到雁北地區。同時在津浦路上的攻勢為之一弱，而且晉軍自參戰以來，對於津浦路上的中央軍精銳就采取避戰措施，堅守住即可，而卻對山東的韓複榘地方部隊，采取重點打擊策略，明顯對佔領山東的興趣大於南下南京。而且隨著戰局的變化，晉軍內部也矛盾重重，幾路軍隊竟然在這個當兒，為糧草問題爭吵了起來。軍隊將領去請閻錫山裁決，這時候卻突然發現閻錫山本人竟然不在司令部內，一時慌了手腳。

　　原來此時閻錫山去北平，跟汪精衛一起組織中國【三民堂】堂部擴大會議，起草整府組織臨時大綱去了。如此緊要關頭竟然只顧著奪權，閻錫山的水平也就如此了。這讓馮玉祥相當不滿，於是他做出了一個決定，結果讓局勢急轉直下。