鳳台保衛戰任務完成後，由於日軍從四面八方湧來，補充團又接到任務增援壽縣，把守城的官兵換下來。

　　原來鳳台保衛戰打了兩天后，日軍覺得不把壽縣佔領，就沒辦法順利佔領鳳台拿下正陽關。6月1日日軍發起攻擊，壽縣是淮北的大縣城，距離鳳台與淮南都是二十五公裡左右，保衛壽縣的是1938年初成立的第5路軍榮譽第1團(簡稱7軍榮譽團)。榮譽團除了官兵戰鬥意志強以外，武器裝備比鳳台保衛戰的補充團差些。守衛這麽個縣城，而且還是個突出部有些吃緊。壽縣處於鳳台東南方，淮南縣的西方，壽縣的存在大大影響日軍攻佔鳳台，攻擊時生怕被榮譽團攔腰截斷或被側擊。日軍進攻壽縣又想到旁邊還有個淮南縣，不得已日軍又要組織兵力進攻淮南。

　　壽縣有高大的城牆與護城河，榮譽團布防著重在城外，因為那裡有現成的工事，攻打壽縣的日軍用上了坦克，那飛機、大炮、騎兵就更不要說了。唯一的一點榮譽團沒有封閉城門，因為接到命令時上級曾經說過實在頂不住會有援軍來換防。榮譽團吃力的守了三天，這時日軍也突破了淮南防禦。為了急救正陽關，軍部命令鳳台守軍立即趕赴壽縣接防。

　　徐州會戰中補充團參戰十余次，打的最不好的一仗是接防友軍守備的壽縣。3日黃昏補充團搜索連剛準備進壽縣城，就與剛撤出城的榮譽團主力碰上了，經過簡單交接搜索連一部分迅速登城，一部分沿主要街道向其它城門靠近。補充團主力緊接著進了西城門，剛打了勝仗從鳳台轉戰到壽縣的官兵士氣高昂。沒想到搜索隊長過來報告，許多日軍也湧進城裡了。

　　日軍是疲勞作戰當時羅團長決定與日軍乾一仗再撤。這次入城的日軍還是那個在鳳台遇到的冤家第十三師團。雙方從兩個不同方向進城，天又剛剛黑在一個十字路口遭遇了一頓混戰剛把日軍趕出城門。另一股日軍又從另一個方向湧進來，接戰後才知道從南門湧入的這股日軍，是尾隨補充團從鳳台過來的。他們人多勢眾很快又與跑出城外的日軍回過頭來夾擊補充團。

　　打了幾個小時看來這仗不能打了，別說保衛任務完不成，就是繼續打下去也會全軍覆沒。部隊只有被迫撤退，團長命令搜索隊負責燒沿街民房，延緩日軍攻擊指引部隊快速撤退。負責掩護全團撤離的是二營與搜索隊，營長命令把一挺重機槍抬上城樓與先前布置的另一挺重機槍分兩邊布置以彈幕射擊掩護。搜索隊佔據城牆決不能讓日軍登上城牆，靠近部隊撤退的西門。待全團離開壽縣城，方能組織撤退。

　　壽縣的城樓很高大，登上城樓一看這裡是全城的製高點，一眼望去整個縣城大半已經在日軍手裡，淮南煤礦那邊的火光與城裡著火的民房映照著全城，目標清晰我軍是亂了一些。先用一挺重機槍開火給衝亂的部隊指明撤退方向。隊伍夾雜著從淮南撤離出來的難民一起往城外湧去。團長看到這還得了，迅速發令把隊伍與民眾分開，好在是剛剛打過勝仗隊伍容易指揮，官兵們迅速登城找來繩索墜城而下，繩子不夠長才發現城外比城內高許多，弟兄們象下餃子從繩索上跳下來，更鬱悶的是城外牆邊還有一條護城河，沒辦法，習水的官兵先過河，不能負重過護城河的官兵繞道城門口出城。

　　這時城外的幾挺重機槍架起三角架在距離城牆幾百米處，集中火力掩護二營迅速脫離戰場。日軍還沒見過重機槍能這樣打左右上下的掃射，

城樓上的日軍不敢伸頭，出城想追擊就會被打死，那只有停止追擊。離開壽縣城沒多遠天就亮了，路上不斷見到落伍的弟兄，還得把機槍架起來對空射擊，招呼失散的官兵從這裡走。日軍的騎兵尋著槍聲也出來追擊，他們可不是重機槍的對手，幾百米外就撂倒一片。　　第一次嘗到打沒準備的仗，如果不是經過野戰訓練整個團都要被日軍打殘，這次損失最大是負責全團掩護的二營，戰後只剩下不到兩百號人。通過這次戰鬥看我們的步兵與日軍步兵的差距不是很大，只是臨戰顯得有點慌亂。

　　數年後抗戰勝利在蚌埠的酒會上曾是補充團的指揮員與坐在旁邊的陳凱榮將軍聊起壽縣保衛戰，陳將軍當時是榮譽團副團長，他聽了補充團進了壽縣城的戰況後說;”我們榮譽團進駐壽縣準備與日軍作戰時，淮南逃難的民眾要進入縣城，按道理應該勸他們離開避免混在難民裡的漢奸與便衣日軍混入城內，可是葉團長心慈口軟放他們進城休息。那只有把他們放進來，由團裡的警衛排護送到縣政府裡與壽縣沒有來得及撤離的民眾集中軟禁，原想待部隊撤離時再把他們放走。沒想到日軍勢在必得一定要拿下壽縣，我們沒辦法被日軍打得很慘，戰後剩下官兵與蒙城出來的凌雲上團差不多。在最後一次打退日軍進攻後臨近黃昏，覺得日軍他們不會這麽快組織進攻，又見到你們搜索隊靠近縣城，葉團長就決定趁此機會帶上傷員脫離戰場。那些難民就交代你們搜索連接管，當時這些人是不能帶出城的以免引起混亂日軍趁虛而入。如果當年我們不是一個軍的部隊，估計徐州會戰後葉團長與我都要送進軍事法庭接受審判。”

　　半夜被強大的日軍趕出壽縣城的補充團主力覺得挺窩囊，帶來的迫擊炮與戰防炮都沒拖進城去參加戰鬥，羅團長靈機一動趁著一營還未完全脫離戰場，決定派沒有參加戰鬥的三營給日軍一個攻其無備出其不意的反擊，因為北門與東門是一支日軍部隊，南門進來的是另外一支部隊，日軍有個特點喜歡搶功。從城南攻入城的日軍是剛加入的估計警惕性不高，這樣三營選擇南門作為攻擊目標。

　　就是這個決定大大出乎日軍意料之外， 連日軍都知道除了面前的壽縣，四周圍已經沒有中國軍人了。通訊聯系落後的補充團，哪裡知道目前自己已經是最後一支留在淮南戰場與日軍糾纏的部隊，其他掩護的友軍都在脫離與日軍接觸後撤中。

　　在副團長帶領下三營的官兵趁著夜色一路上沒有任何阻礙繞道到達南城外，在遠處看到一夥為數不多的日軍在城外燃起篝火似乎在忙活什麽，走近一看城樓上插了一面很大的日本旗。還別說打了這麽久的仗，沒見過這麽大的日本旗，一定要繳獲它拿回去。

　　三營分工負責後，團的迫擊炮連與鳳台繳獲的數具擲彈筒，先後分別向不同的目標轟擊，官兵們冒著炮火的余威，在輕重機槍的掩護下分兵兩路迅速向城內城外的日軍衝去，突如其來的攻擊把日軍打得暈頭轉向，以為中國軍人的主力又來奪城了、等他們清醒過來組織全力反擊時，三營帶著那面日軍大旗已經從容的撤走了。

　　不知道為何大股日軍沿著三營撤退的路線，連夜出動緊追不舍。為了團主力的安全三營選擇了另一條道路遠離了正陽關，利用河流水網地帶向潁上、固始方向移動。團主力接到通訊兵報告後按原定路線快速撤退，那些從城裡出來的難民向正陽關方向撤離。

　　日軍莫名其妙的尾隨兩路離去的補充團官兵，遇到離不遠的廣西軍人日軍視而不見，剛開始以為日軍是想消滅這支部隊。兩百裡急行軍擺脫日軍與三營會和後，才知道日軍目標，一個消滅補充團、再一個繞過正陽關插到我軍背後、還有一個是想把那面日本旗奪回來。